震安科技股份有限公司

2024年第一次独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《震安科技股份有限公司章程》的有关规定，震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月

11日发出通知，于2024年4月19日上午9时在公司会议室召开2024年第一次

独立董事专门会议，时间为半天，会议以现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人，独立董事周福霖、丁洁民、霍文营、徐毅均亲自出席了会议。与会独立董事共同推举周福霖为独立董事专门会议的召集人和主持人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

独立董事对提交至第四届董事会第六次会议的相关事项进行了预先审核，并发表意见如下：

一、关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的审核意见

鉴于公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润为负，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司近三年利润分配及资本公积金转增股本预案均符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律法规关于利润分配的相关规定。综合考虑公司目前发展所处阶段、项目投资资金需求、长远发展规划、宏观经济环境、

行业运行态势等因素后，为增强公司抵御风险能力，实现长远、健康、稳定发展，以更好地兼顾公司股东长远利益，公司决定本年度不派发现金股利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交至第四届董事会第六次会议审议。

二、关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的审核意见

公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和

运作的实际情况，同意提交至第四届董事会第六次会议审议。

三、关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见

经审阅公司董事会《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为，公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意提交至第四届董事会第六次会议审议。

四、关于续聘公司2024年度审计机构的审核意见

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审

计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者

保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同意提交至第四届董事会第六次会议审议。

五、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的审核意见经审议，公司董事会关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第206号】）

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》以及《公司章程》等相关规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票。

六、关于公司2024年度日常关联交易预计事项的审核意见经审议，公司本次预计2024年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意提交至第四届董事会第六次会议审议。

七、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及公司《章程》等有关规定，经核查，2023年公司及其子公司未发生对外担保的情况；不存在为实际控制人及其关联方提供担保、直接或间接

为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保、为任何法人单位或个人提供

担保的情况；亦不存在为大股东违规担保的情况。截至2023年12月31日，公司及其子公司的对外担保余额为0元。

2023年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占用，期末返还”的情况。

（以下无正文）

2024年4月19日

独立董事：周福霖、丁洁民、霍文营、徐毅