国浩律师（上海）事务所关于

震安科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项

法律意见书

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二〇二五年十二月

国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项

法律意见书

致：震安科技股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项 (以下简称“本次作废”)出具本法律意见书。

二、法律意见书的申明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下:

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，并不对公司本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

第二节 法律意见书正文

一、本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已履行的批准与授权程序如下:

1、2022年9月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟订公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2、2022年9月29日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟订公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。

3、2022年9月30日至2022年10月9日，公司在官方网站公示了激励计划的激励对象人员名单。公司监事会根据《管理办法》《激励计划》的规定，对《震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》（《激励对象名单》”）进行了核查，并发表核查意见如下:

列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年10月18日，公司披露了《震安科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年12月2日为授予日，以28.27元/股的授予价格向99名激励对象授予167.6000万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

6、2022年12月2日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司2022年限制性股票激励计划授予价格由28.27元/股调整为28.1889元/股。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

8、2023年8月28日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。

9、2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司为符合条件的84名激励对象办理归属相关事宜，并同意因激励对象离职以及业绩考核未达标而作废 2022 年限制性股票激励计划限制性股票共计33.0073万股。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

10、2023年12月1日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。

11、2024年12月2日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司2024年第三次独立董事专门会议出具了审核意见。

12、2024年12月2日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票的议案》等相关议案。

13、2025年12月2日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司2025年第十一次独立董事专门会议出具了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

（一）激励对象离职引起的数量变动

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.655万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

（二）第三个归属期公司层面业绩考核不达标

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《激励计划》《震安科技股份有限公司2024年年度审计报告》等文件，2024年度扣非净利润未达到《激励计划》规定的第三个归属期公司层面业绩考核目标，第三个归属期归属条件未成就，公司层面业绩考核如下:

归属安排 对应考核年度 年度净利润相对于2021年增长率（A）

目标值（Am） 触发值(An)

第一个归属期 2022年 30.00% 24.00%

第二个归属期 2023年 95.00% 76.00%

第三个归属期 2024年 192.50% 154.00%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

年度净利润相对于2021年增长率（A) A≥An X=100%

A

根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第三个归属期拟归属的合计30.963万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;公司尚需依法履行信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人:

经办律师:

徐晨

李鹏

张强

2025年17月2日