震安科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（丁洁民）

各位股东及股东代表：

作为震安科技股份有限公司（以下简称公司）的第四届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，在2025年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

丁洁民先生：男，1957年9月生，毕业于同济大学，博士，1990年4月—1994年1月，任上海城市建筑学院建工系副主任；1994年1月—1997年9月，任上海城市建筑学院设计研究院院长；1997年9月—1998年9月，同济大学规划设计总院副院长；1998年9月—2017年7月，任同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司总裁/总工程师；2005年2月—2015年11月，任同济大学校长助理；

2006年4月—2019年6月，上海同济科技实业股份有限公司（股票代码600846）

董事长；2011年11月—2018年6月，任同济创新创业公司董事长；2017年7月至今，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司总工程师。2020年11月16日至今任本公司独立董事，曾任第三届董事会提名委员会委员。2024年12月6日起至2025年11月27日任第四届董事会战略委员会及提名委员会主任委员。

2025年11月28日至今任第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会情况是否连续两次应参加现场出席通讯方式委托出席缺席姓名未亲自出席会次数次数参加次数次数次数议

丁洁民1321100否2025年，本人任期内，公司共召开了13次董事会会议，即第四届董事会第十五次会议至第四届董事会第二十七次会议。本人均亲自出席了上述会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。本人对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议。

本人认为：公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权表决的情形。

（二）出席股东大会情况姓名任内召开股东会次数出席次数丁洁民76

2025年，本人任期内，公司共召开7次股东会，其中1次年度股东会及6次临时股东会。本人按照《公司章程》及《独立董事制度》的规定和要求，按时出席了1次年度股东会及5次临时股东会。公司召开2025年第一次临时股东会时，本人因工作原因未能到会出席，已按公司《股东会议事规则》等相关规定于会前提交了请假申请。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会主任委员及委员。2025年度，本人参与董事会专门委员会会议履职情况如下：

1、董事会提名委员会报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，严格按照《独立董事制度》《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要求，主持了提名委员会的日常工作，有效发挥了董事会提名委员会对选聘董事及高级管理人员相关事项的监督职责。

2、董事会战略委员会

2025年度，公司未发生需提交前述会议审议的事项，未召开战略委员会会议。本人将持续关注并积极参与公司战略发展目标事项。

（四）召开独立董事专门会议情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司2025年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，本人基于独立立场对相关事项与其他独立董事召开独立董事专门会议情况如下：

独立董事专门会议审核意见

一、关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流

2025年第一次独立动资金及注销相关募集资金专户的议案的审核意见；

董事专门会议二、关于制定公司《市值管理制度》的议案的审核意见；

三、关于聘任2024年年度内控审计机构的议案的审核意见。一、关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的审核意见；

2025年第二次独立

二、关于中国证券监督管理委员会云南监管局对公司采取责令改正措施董事专门会议的整改报告的议案的审核意见。

一、关于《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的审核意见；

二、关于公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的审核意见；

三、关于公司《2024年度内部控制自我评价报告》的审核意见；

四、关于公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见；

2025年第三次独立

五、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》的审核意见；

董事专门会议

六、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》的审核意见；

七、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》的审核意见；

八、《关于变更公司会计估计的议案》的审核意见；

九、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见。

2025年第四次独立

一、《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》的审核意见董事专门会议

2025年第五次独立

一、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》的审核意见董事专门会议

2025年第六次独立一、关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将结余募集

董事专门会议资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案的审核意见

一、关于《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案的审核意见

2025年第七次独立二、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案的审核

董事专门会议意见

三、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见

2025年第八次独立一、关于向特定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永

董事专门会议久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案的审核意见

一、《关于提名补选公司第四届董事会非独立董事的议案》的审核意见；

2025年第九次独立

二、《关于提名补选公司第四届董事会独立董事的议案》的审核意见；

董事专门会议

三、关于《关于向银行申请综合授信额度的议案》的审核意见。

一、《关于改选公司第四届董事会董事长及选举副董事长的议案》的审核意见；

2025年第十次独立

二、《关于调整公司第四届董事会专门委员会及组成委员的议案》的审核意见；

董事专门会议

三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的审核意见。

2025年第十一次独一、关于《2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并立董事专门会议作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的审核意见；二、关于《制订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的审核意见；

三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的审核意见。

（五）与年审会计师事务所沟通情况

在公司2024年、2025年年度财务报告的审计过程中，本人参与了与年审注册会计师协商确定2024年、2025年年度报告审计工作的时间安排，沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及2024年、2025年审计重点；出席了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并提出合理建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人作为独立董事通过参加公司股东会、关注公司互动

易问题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（七）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东会、日常走访、与公司管理层多次交流等方式进行了现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况，累计现场工作时间已达15个工作日。同时，本人与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况，对公司经营管理提出建议。

本人认为公司2025年严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人更好地履职提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和支持，保障了独立董事有效履职。

三、2025年度任期内履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

2025年，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届第二十次会议，两次审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》：公司因业务发展需要，根据日常经营相关情况，预计2025年度公司及其子公司拟与关联方中建震安发生关联交易金额共计4000万元人民币。本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议[内容详见2025年4月19日、6月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司

2025年度日常关联交易预计的公告》]。本人任职期内，公司与关联方实际发

生日常关联交易未超过预计金额。本人认为公司2025年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承

诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。

（三）应当披露的收购或被收购情况

2025年度，公司不存在收购或被收购情况。

（四）定期报告、内部控制评价报告情况

1、2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2025年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管

理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

因此，本人认为公司《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）续聘会计师事务所情况

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）有利于

保障和提高上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。信永中和具备证券业从业资格，其在业务期间和财务报表涵盖的期间以及法律、法规限制的期限内，项目组成员及主要近亲属能够在实质和形式上保持独立性。信永中和严格遵守国家相关的法律法规，坚持独立审计原则，客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构职责。

因此，本人同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务及内控审计机构。（六）聘任公司财务总监及其他高级管理人员

公司聘任公司财务总监及其他高级管理人员，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。受聘人员的履历符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本人同意聘任吴卫华先生为公司财务总监、副总经理；同意聘任李涛先生为

公司总经理；同意聘任海书瑜先生、吴斐先生为公司副总经理。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项

2025年，公司不存在会计政策、重大会计差错更正事项，但存在会计估计

变更事项：公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》，同意公司根

据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定

变更公司会计估计[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上的《关于变更会计估计的公告》]。

（八）提名及选任董事事项

2025年，公司对第四届董事会进行补选，候选董事与其他持有公司5%以上

股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形;不属于失信被执行人。候选董事的履历符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本人认为公司董事会补选程序及本次董事候选人的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事及高级管理人员薪酬情况

公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了城市、行业整体薪酬等实际情况，并考虑公司经营情况制定，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。

（十）2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

本人认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2022年第三次临时股东大会

授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，本人同意公司作废部分2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并已授予但尚未归属的限制性股票。

（十一）维护投资者合法权益情况

作为公司独立董事，本人有效地履行了独立董事的职责，根据公司赋予独立董事的权利和义务，在对公司董事会审议决策重大事项前均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。

持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2025年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员已按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的

整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进公司董事会持续提升科学决策水平，为公司的健康发展建言献策，争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。

以上是本人2025年度履行独立董事职责情况的汇报。

最后，对公司董事会、管理层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！（本页无正文，为《震安科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（丁洁民）》签字页）丁洁民

2026年3月27日