关于震安科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二零二六年八月深圳证券交易所：

贵所于2026年7月16日出具的《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059号）》（以下简称“《问询函》”）已收悉，震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、

国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问

题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

《问询函》所列问题黑体

对《问询函》所列问题的回复宋体

对《募集说明书》的修改、补充楷体（加粗）

三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

2目录

目录....................................................3

问题一...................................................4

问题二..................................................43

问题三..................................................59

其他问题.................................................77

3问题一

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

74080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资

金和偿还银行贷款。本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智技术有限公司（以下简称为东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、周建旗。2025年10月，宁花香、周建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以下简称东创技术）取得发行人控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗成为发行人的实际控制人；同时，华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷款提供增信担保。宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）间接控制东创技术5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创技术40.86%股份。截至2026年1季度末，发行人货币资金余额为63049.06万元。

请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿

还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（3）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承

诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、

清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有

4认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各

借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次

认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及

规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

（一）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性

1、在手资金

截至2025年末，公司货币资金余额为62438.51万元，不存在易变现的各类金融资产。其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为5528.40万元，公司可自由支配资金为56910.11万元。

2、未来资金流入

公司未来资金流入主要来源于经营活动产生的现金流量净额。

报告期内，公司经营活动现金流持续向好，主要因公司加大往年应收账款催收力度，销售回款规模高于营业收入；同时受收入规模收缩影响，采购、税费等经营性现金支出相应减少。

后续随着销售策略调整落地、现有业务提质发展，叠加新业务持续拓展，公

5司经营现金支出将逐年递增，报告期内优良的经营现金流水平预计难以持续。

鉴于上述因素，公司通过分别预计现有业务和新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例，再分别基于预计未来三年现有业务和新业务的营业收入规模，测算出公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。具体如下：

（1）现有业务

由于报告期三年数据受销售策略调整及阶段性回款改善影响，未能完整反映公司现金流的长期波动特征；而最近五年数据综合体现了不同市场环境下的现金流表现，更能反映公司现金流的真实水平，测算结果更为审慎合理，因此以公司近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例，作为现有业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值。

最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度平均

过去五年营业收入53103.7641709.4169405.0889724.9267032.7064195.17

经营活动现金流量净额19886.379612.417787.53-3800.61-18285.023040.14

经营活动产生的现金流量37.45%23.05%11.22%-4.24%-27.28%4.74%净额占营业收入比例

（2）新业务

公司新业务目前主要聚焦于算力侧高端制造及配套产业中的液冷业务，从数据可获得性角度，公司基于Wind液冷服务器概念指数（截至 2026年 5月 28日）中的上市公司样本，在其中根据收入规模、业务关联性等标准选取可比公司，并以其最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均水平，作为新业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值，选取的可比公司和最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元经营活动现金流最近五年营业收入最近五年经营活动现金流证券简称量净额占营业收平均数量净额平均数入比重

超频三75348.79-3359.60-4.46%

佳力图69429.73533.460.77%

曙光数创59279.64-8208.24-13.85%

6经营活动现金流

最近五年营业收入最近五年经营活动现金流证券简称量净额占营业收平均数量净额平均数入比重

高澜股份116745.781740.921.49%

平均值-4.01%以上述4家可比公司最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例的平

均值作为公司新业务预计未来三年经营活动现金流量净额占营业收入比例，具体为-4.01%。

考虑到公司未来对现有业务延续稳中求进、提质增效的发展方向，以及积极推动算力温控新产业发展，通过“预计未来三年现有业务收入规模*现有业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”和“预计未来三年新业务收入规模*新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”合计测算了公司未来

三年经营活动现金流量净额，结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

预计营业收入83103.7697459.15118683.77

预计经营活动现金流量净额1311.43735.57-115.84

综上所述，公司未来三年预计资金流入总额为1931.17万元。

3、资金需求

公司未来资金需求主要由日常营运资金需求、大额资金支出和偿还未来三年内到期的银行借款构成。

（1）日常营运资金需求公司日常营运资金需求由公司当前最低资金保有量和未来三年新增最低资金保有量构成。

*最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各

项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来一定期间内的经营活动所需现金作为最低现金保有量，该最低现金保有量即为公司当前营运资

7金需求。结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现

金保有量为83317.83万元。具体计算过程如下：

单位：万元项目计算公式2025年度数据

付现成本总额 B=C+D+E-F 49236.87

营业成本 C 37119.90

期间费用合计 D 17292.99

税金及附加 E 843.73

非付现成本 F 6019.75

存货周转天数（天） G 300.83

经营性应收项目周转天数（天） H 662.20

经营性应付项目周转天数（天） I 345.38

现金周转天数（天） J=G+H-I 617.65

现金周转次数（次） K=365/J 0.59

最低现金保有量 A=B/K 83317.83

注：1、存货周转天数=365*平均存货账面余额/营业成本；

2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；

3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。

*未来三年新增最低资金保有量

A.新业务最低现金保有量占收入比测算

由于2025年度公司尚未开展新业务，因此上述最低现金保有量主要针对公司现有业务。对于新业务，主要根据可比公司2025年度营业收入与最低资金保有量占比情况的平均水平进行预计，具体如下：

单位：万元证券简称2025年度营业收入2025最低资金保有量年度最低资金保有量占收入比

超频三70451.2839594.7056.20%

佳力图73856.9632423.3843.90%

曙光数创88234.1341338.4446.85%

高澜股份98912.3844409.4144.90%

平均值47.96%

注：可比公司最低资金保有量测算方式与公司现有业务最低资金保有量测算方式一致。

以上述4家可比公司最低资金保有量占营业收入比例的平均值作为公司新

8业务预计未来三年最低资金保有量占营业收入比例，具体为47.96%。

B.公司未来三年新增最低现金保有量测算

本次测算假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致，且营业成本、期间费用、税金及附加、非付现成本总额等指标分别占现有业务和新业务的营业收

入比例保持稳定。根据以上假设，则2028年公司最低现金保有量需求为

114771.70万元，相较2025年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为31453.87万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

预计营业收入83103.7697459.15118683.77

最低现金保有量97706.61104591.82114771.70

注：上述最低现金保有量计算中，现有业务采用了公司2025年最低资金保有量标准进行测算，新业务采用了可比公司2025年度最低资金保有量标准进行测算。

（2）大额资金支出

截至本回复出具之日，公司大额资金支出安排如下：

单位：万元序号项目名称投资总额

1向浙江东创精艺科技有限公司增资5100.00

2与新业务相关的设备采购3421.30

3开展五金结构件业务所需的资本投入4000.00

4未来拟开展的市场化并购、合资经营等投入10000.00

合计22521.30

（3）偿还未来三年内到期的银行借款

截至2025年末，公司有息负债余额合计为14395.52万元，其中短期借款余额为9370.77万元，一年内到期的长期借款余额为2139.52万元，2028年12月前将到期的长期借款2885.23万元，公司需预留足够资金进行偿还。具体情况如下：

9单位：万元

项目金额

短期借款9370.77

一年内到期的长期借款2139.52

2028年12月前到期的长期借款2885.23

合计14395.52

综上所述，公司未来预计资金需求总额为151688.52万元。

4、资金缺口

综合考虑公司在手资金、未来资金流入及资金需求等进行测算，以2025年末为起始点，未来3年内（即2026年-2028年），经测算，公司的资金缺口为

92847.24万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

货币资金余额162438.51

可自由支配资金不能自由支配的受限资金25528.40

2025年末可自由支配资金3=1-256910.11

未来资金流入未来三年经营活动现金流量净额41931.17

最低现金保有量583317.83

未来三年新增最低现金保有量631453.87

未来期间资金需求未来大额资金支出计划722521.30

偿还借款所需资金814395.52

未来三年资金总需求9=5+6+7+8151688.52

未来三年总体资金缺口10=9-3-492847.24

公司目前虽持有一定货币资金，但根据上述资金测算，未来三年预计资金缺口总额92847.24万元，存在资金补充需求。本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过63019.47万元（原募集资金上限74080.98万元扣除前次募集资金实际补流金额超过募集资金总额30%部分的11061.51万元后的金额，具体扣减原因可详见本回复第二题“一/（二）前次募集资金补流金额须从本次募集资金扣减相关内容”），用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够缓解公司后续发展资金压力，融资具有必要性；且本次募资上限低于测算资金缺口，不存在超额融资，融资规模具有合理性。

10（二）结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合

理性

1、发行人业务情况

报告期内，公司主营业务为建筑减隔震业务，因此，当前最低现金保有量系基于现有业务开展情况进行测算。在现有业务中，公司主要为客户提供隔震橡胶支座、黏滞阻尼器、阻尼弹簧隔振支座等产品及相关服务，应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。

结合主要产品及其应用领域，公司在实际业务开展中主要呈现以下资金需求特点：

（1）建筑项目通常建设实施周期较长、投资规模较大；同时，下游业主方

客户在项目推进中处于主导地位，公司在交付、安装、验收及资金结算等关键环节均需按照客户进度执行，导致从采购至验收的周期较长。上述因素共同导致公司所需为项目进行的备货规模较大、垫资周期长。

（2）由于建筑项目具备上述特点，该领域项目资金结算流程较长，整体行

业资金周转压力较为突出；同时，公司相较于下游客户处于弱势地位，该资金压力以较长资金结算周期等方式进一步向公司传导，导致销售与收款环节对公司资金占用较大；而受近年国内基建行业景气度持续低迷影响，该等资金占用压力进一步增大。

（3）公司主要原材料包括钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂等，其中钢

材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，该部分供应商议价能力相对较强，一般付款条件以预付或即时结算为主，导致采购付款环节公司可利用的供应商信用账期空间不大。

（4）报告期之前公司执行的相对宽松信用政策客观上导致销售与收款环节

资金占用规模扩大。虽然公司已在报告期内通过催收使得应收账款规模有所压降，但预计难以长期维持报告期内较好的回款水平。因此，在公司提质增效发展现有业务的战略背景下，公司未来收款端仍可能面临资金压力。

上述业务特点致使公司大量营运资金被占用于存货运营、销售回款两大环节，

11报告期内，公司存货和应收账款账面余额合计占公司总资产比例超过50%，资金

占用规模较大且整体周转时间长。

2、最低现金保有量测算的合理性

结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为83317.83万元，具体计算过程如下：

单位：万元项目计算公式2025年度数据

付现成本总额 B=C+D+E-F 49236.87

营业成本 C 37119.90

期间费用合计 D 17292.99

税金及附加 E 843.73

非付现成本 F 6019.75

存货周转天数（天） G 300.83

经营性应收项目周转天数（天） H 662.20

经营性应付项目周转天数（天） I 345.38

现金周转天数（天） J=G+H-I 617.65

现金周转次数（次） K=365/J 0.59

最低现金保有量 A=B/K 83317.83

注：1、存货周转天数=365*平均存货账面余额/营业成本；

2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；

3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。

（1）测算方法与发行人业务的匹配性

公司最低现金保有量的测算方法为在营业成本、期间费用、税金及附加等经

营相关成本费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额；

同时依据存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数确

定现金周转次数，用付现成本总额除以现金周转次数作为最低现金保有量。

上述测算方法以付现成本为基础，通过纳入存货、经营性应收、经营性应付等关键周转指标，可系统性地呈现公司日常经营中从采购付款、存货形成到销售回款的完整资金循环过程，能够充分体现公司产品主要应用的建筑领域相关业务特性，从而能够客观反映公司营运资金的需求状况，因此，该测算方法与公司业务具有匹配性。

12（2）关键参数与发行人业务的匹配性

为客观准确反映公司最新财务状况，本次最低现金保有量测算所采用的关键参数以2025年度及对应期初、期末的财务数据作为测算基础。前述关键参数与发行人业务的匹配性情况具体如下：

*付现成本

付现成本为在营业成本、期间费用、税金及附加等经营相关费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额，其中非付现成本具体情况如下：

单位：万元项目金额

固定资产折旧5237.81

使用权资产折旧232.86

无形资产摊销534.69

长期待摊费用摊销14.39

合计6019.75

报告期内，公司主要从事建筑减隔震业务，营业成本、期间费用、税金及附加等损益科目的核算内容均为公司业务开展产生的成本费用支出，涵盖直接材料、直接人工、制造费用、管理及销售环节的各项支出以及相关税费，能够较为充分、完整反映公司日常经营活动；同时，非付现成本涉及的折旧、摊销等所对应的固定资产、无形资产等长期资产均主要用于公司生产、研发、经营管理、销售等业务环节，其涵盖范围与公司实际业务情况相符。

综上所述，最低现金保有量测算所采用的付现成本数据与公司实际业务具有匹配性。

*存货周转情况

公司2025年度存货平均账面余额为30593.82万元，存货周转天数为300.83天，存货规模大，周转天数相对较高，具体说明如下：

A.项目备货需求与实施周期推高资金占用规模

建筑项目通常建设周期较长、投资规模大，因此对产品质量及供货及时性均

13有较高要求。公司为充分保障相关项目的顺利执行，确保产品能够及时、有效交付，通常根据项目规划及预计需求提前安排备货生产，从而形成规模化的备货库存。

此外，公司下游客户以建筑总承包单位为主，该类客户在整体项目排期及现场施工统筹中处于主导地位，通常会根据项目建设进度及资金情况调整产品的交付节奏与方式。因此，公司在完成相应产品生产后，需待客户依据实际施工进展、资金状况等发出供货通知，方能进行产品交付及安装。同时，公司部分附带安装服务的产品，在安装完成后通常需等待总包方、监理及业主方依据项目整体进展安排验收，而验收节点由业主方及总包方统筹决定，公司无法自主控制验收时间，从原材料采购到最终交付验收面临较长的实施周期。

公司需大规模备货，叠加项目实施周期较长，使得存货规模偏高、周转较慢，存货环节资金占用较高。

B.大型标杆项目加大资金占用压力近年来，公司陆续承接了昆明长水国际机场改扩建工程项目、今世缘南厂区项目等大型标杆项目。上述项目相较一般项目建设周期更长、投资规模更大，使得公司针对相应项目的备货规模相对更高、项目执行周期更长，进一步加大公司在存货环节的资金占用压力。

因大型标杆项目具有项目规模大、行业示范效应强、盈利水平相对较好等优势，为延续现有减隔震业务提质增效的发展战略，公司未来仍将持续争取大型标杆项目。在此业务战略基础上，该类项目对公司存货环节的资金占用压力预计将持续增大。

C.核电产品生产周期较长公司核电抗震产品主要用于核电站主设备支承及核电管道的抗震减振等领域。鉴于该类产品的特殊性，相较于普通建筑领域产品，其质量与安全标准要求更高，需严格依据民用核安全设备相关规范组织生产，制造周期通常较长。在所有生产工序完成后，产品还需接受民用核设施营运单位的验收，因此整体生产与验收周期相对较长，存货周转时间增加。随着核电抗震业务快速发展，公司核电

14产品收入占比预计提升，核电业务存货周转周期较长，或将在一定程度上影响公

司整体存货周转效率。

D.部分项目建设放缓

受宏观经济环境变化和基建投资放缓的影响，报告期内公司在执行的部分项目由于客户或业主方自身原因，项目建设进度有所放缓，导致公司完成交付验收时间相应延迟，从而进一步延长了存货周转时间。

上述业务情况导致公司存货规模处于较高水平的同时存货周转时间较长，进而导致公司现有减隔震业务在存货环节资金占用规模较大、占用时间较长。因此，公司最低现金保有量测算所采用的存货周转数据能够真实反映公司存货的资金

占用现状，与公司实际业务具有匹配性。

*经营性应收项目周转情况

单位：万元项目平均账面余额周转天数

应收账款和合同资产92902.78638.55

应收票据和应收款项融资981.266.74

预付款项2458.8016.90

合计96342.84662.20最低现金保有量测算所涉及的经营性应收项目主要包括应收账款和合同资产等，均为公司销售、采购等日常经营活动所涉及的往来款项科目，涵盖范围与公司实际业务情况相符。

公司2025年度经营性应收项目余额较大，周转天数为662.20天，周转天数较高，主要受应收账款和合同资产影响。针对上述周转天数水平，现结合公司在销售环节的实际业务情况，具体说明如下：

A.建筑行业特性与外部环境变化导致资金占用规模较大

如上文所述，建筑行业整体资金周转压力较为突出；同时，公司下游客户以建筑总承包单位为主，且多为大型央国企。公司与该类客户在合作时处于相对弱势地位。因此，公司客户能够凭借其在合作中较强的话语权，在付款条件、结算方式等方面设置更有利于其自身的条款，使得其可以通过较长信用账期等方式将

15行业资金压力进一步传导至公司，从而导致公司销售与收款环节资金占用规模较大。

同时，受宏观经济下行和基建投资放缓的影响，行业整体景气度下降，公司部分客户经营状况受到冲击，净利润逐年下滑的同时资金结算周期进一步延长，应付账款余额逐年增加，并将压力传导至包括公司在内的上游供应商。受此影响，公司销售回款效率进一步降低，三年以上账龄的应收账款余额占比持续攀升。

B.前期信用政策相对宽松预计会持续影响未来收款端压力

报告期之前公司针对部分核心客户执行了相对宽松的信用政策，从而客观上进一步推升了销售端资金占用规模。虽然公司在报告期内加大历史应收款催收，综合应收账款实际情况选取非诉讼追偿手段、诉讼或仲裁追偿手段等，使得应收账款规模得到一定压降，但随着历史应收账款逐步回收落地，报告期内良好的回款状态预计难以持续。因此，在公司现有业务提质增效发展的战略背景下，若上述历史应收款项回款周期继续延长，公司未来收款端仍可能面临资金压力，进而影响公司整体资金运营状况。

上述业务情况致使公司应收款项规模高、周转偏慢，收款环节资金占用较多。

据此测算最低现金保有量所使用的经营性应收项目周转数据，真实反映资金占用情况，与实际业务相匹配。

*经营性应付项目周转情况

单位：万元项目平均账面余额周转天数

应付账款和应付票据21926.86215.61

合同负债13197.58129.77

合计35124.44345.38最低现金保有量测算所涉及的经营性应付项目主要包括应付账款和应付票

据、合同负债，均为公司采购、销售等日常经营活动所涉及的往来款项科目，涵盖范围与公司实际业务情况相符。

针对上述周转天数水平，现分别结合公司在采购端、销售端的实际业务情况，具体说明如下：

16A.采购端议价能力较弱导致供应商信用账期空间有限

公司主要原材料钢材、橡胶和铅锭属于大宗商品，大宗商品终端供应商集中度相对较高且交易规模较大。由于公司采购金额相对偏小，占前述供应商整体销售规模中比例不大，导致公司在采购谈判中议价能力相对有限。此外，大宗商品供应商一般要求在采购时采取预付货款或即时结算的方式进行结算。上述因素导致在采购与付款环节，公司可利用的供应商信用账期空间相对较小。

B.销售端大型标杆项目落地存在不确定性致使合同负债规模有所上升

公司承接的部分大型标杆项目如昆明长水国际机场改扩建工程项目、深圳招

商银行全球总部大楼项目等建设周期更长、投资规模更大，在项目执行过程中，公司需根据客户要求分批进行产品供货及安装。但由于已交付安装的产品需待通过客户验收后方可确认收入，因此，在验收完成前，公司已交付安装的产品暂无法满足收入确认条件，公司对于已收到的客户款项以合同负债进行列示，由此形成一定规模的合同负债。

但若公司后续难以持续斩获结算条件较优的大型标杆项目、或同类项目获取量下滑，合同负债规模或将回落。

公司对上游供应商议价能力有限，可获取的信用账期较短；同时大型标杆项目落地存在不确定性，依靠其推升的合同负债规模不具备可持续性。综上，测算最低现金保有量所用经营性应付周转数据客观反映公司购销业务实际情况，与业务现状相匹配。

*现金周转情况

公司现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付

项目周转天数共同确定。2025年度，经营性应收款项周转天数为662.19天，经营性应付款项周转天数为345.38天，收款端周期为付款端周期的1.92倍，下游客户账期显著长于上游供应商账期，资金收付敞口较大；叠加存货周转天数

300.83天，最终导致公司整体现金周转次数较低。

（3）最低现金保有量测算的合理性

17报告期内，公司主要从事建筑减隔震业务，产品应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。前述领域存在库存占用高、回款周期长、付款周期相对较短等特点，叠加前期信用政策相对宽松预计会带来的未来收款端压力，前述因素共同导致公司整体运营资金占用规模大、现金周转效率低。公司最低现金保有量测算以付现成本为基础，结合由存货、应收、应付周转天数确定的现金周转次数计算得出，能够系统反映公司采购、生产、回款的完整资金循环且与建筑领域的业务特性相符，测算方法与公司实际业务情况具有匹配性。

同时，付现成本完整涵盖了公司日常经营活动的相关环节；现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数等计算得到，前述因素客观反映了公司存货、销售与收款和采购与付款等实际业务情况，因此现金周转次数综合体现了公司现金周转情况。关键参数与公司实际业务情况具有匹配性。

综上所述，公司最低资金保有量测算方法和关键参数与公司经营现状相匹配，能够客观、完整反映公司实际业务情况，具备合理性。

（三）未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性预计投资序项目名称总规模审议程序必要性号（万元）向浙江东创精艺科技有第四届董事会第

15100.00

限公司增资二十九次会议本投资使公司快速介入算力温控产业，打造公司未与新业务相关的设备来高质量发展的第二增长曲线，具有必要性。

23421.30董事长审批通过

采购

未来拟开展的市场化并规划阶段，暂未进抢抓人工智能与数字经济高速发展机遇，本投资能

310000.00

购、合资经营等投入行审议加速布局算力侧高端制造及配套产业，具有必要性。

子公司东创日辉开展液冷机柜配套金属零部件自产业务，需压力机、冲床机械设备等；东创技术主营塑胶结构件，五金结构件为非核心业务，该业务同逐步推进中，部分类压力机、冲床机械设备经简易调试即可用于液冷开展五金结构件业务所投资已经总经理

44000.00算力服务器机柜生产。为加快算力温控类新产品产

需的资本投入办公会审议、董事

业化落地，上市公司已收购东创技术五金结构件业长审批通过

务相关设备及部分存货，该事项已履行总经理办公会审议、董事长审批通过。为防范潜在同业竞争，本次交易完成后，东创技术不再开展五金生产业务，

18预计投资

序项目名称总规模审议程序必要性号（万元）原有五金存量业务由上市公司承接。

因此，为立足液冷业务发展及上市公司规范运作要求，本次投资具备必要性。

合计22521.30-综上，公司未来大额资金支出安排按照推进节奏和实际进展陆续履行相关的审议程序，在支出安排落地后预计能推动新业务发展、提高公司竞争力与上市公司规范运作，具有必要性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现

金流现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况；

（2）与发行人管理层进行访谈，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的

必要性及合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公司资金缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性；

（3）查阅发行人公告、董事会决议、董事长审批文件、总经理办公会会议

决议等文件，了解发行人未来大额资金支出安排相关审议背景与程序。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最低现金保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性；未来大额资金支出安排已履行相关审议程序或尚处于规划阶段，均具有必要性。

19二、本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是

否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形

（一）本次通过不同主体参与发行认购的原因

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香及东创数智，宁花香为公司共同实际控制人之一，东创数智为公司共同实际控制人控制的其他企业。本次通过上述主体参与发行认购的原因如下：

1、截至本回复出具之日，宁花香夫妇未直接持有发行人股份，实控人间接持股比例偏低。本次宁花香直接认购、实控人通过东创数智间接认购，可提升实控人持股比例，巩固控制权稳定性，同时向市场传递实控人看好公司长期发展的信心，维护中小股东利益。

2、公司共同实控人均为自然人，东创数智作为法人主体参与认购，在授信、并购贷款申请上更具优势，可争取更优融资条件，降低综合融资成本，保障认购资金足额到位。

（二）东创数智的股权结构，以及是否专为本次发行而设立

1、东创数智的股权结构

截至本回复出具之日，东创数智的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东认缴出资认缴比例

1周建旗15.3051.00%

2宁花香14.7049.00%

合计30.00100.00%

2、东创数智并非专为本次发行而设立

东创数智于2023年6月25日设立，早于本次发行预案公告日。东创数智设立之初由东创技术旗下控股的深圳东创智慧科技有限公司（以下简称“东创智慧”）全资持股。为优化持股层级、提高决策效率以及便于直接参与本次认购，2026年1月7日，东创智慧将其所持有的东创数智股权转让给宁花香及周建旗，由二

20人直接持股。

综上，东创数智并非专为参与本次认购而设立。

（三）后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形

1、后续对东创数智持股结构安排及具体计划宁花香、周建旗于2026年7月31日出具了《关于维持东创数智股权结构不变的承诺》，主要内容如下：

“自本次发行完成之日起的18个月内，本人将保持本人所持有的东创数智股权比例不变，不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让本人所持有东创数智的股权，不会通过直接或间接改变东创数智股权结构的方式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。截至本承诺签署之日，本人暂无改变东创数智股权结构的计划或安排，不存在委托他人管理本人持有东创数智股权的情形，不存在通过东创数智给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本次发行锁定期届满后，若存在拟改变东创数智股权结构的计划，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定以及证监会、交易所的有关要求。”综上，在本次发行锁定期届满前，东创数智的股权结构将维持不变，无股权结构变更的安排。

2、是否存在规避锁定期限等相关要求的情形宁花香及东创数智于2026年6月25日出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，主要内容如下：

“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前

直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”因此，本次发行认购主体已根据本次发行锁定期要求出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026

21年7月31日，周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下：

“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即

2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接

所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。”综上，本次发行认购不存在规避锁定期等相关要求的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）访谈实际控制人宁花香女士、周建旗先生，了解发行人通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因；

（2）获取并查阅东创数智的营业执照、公司章程及工商档案等，了解东创

数智的基本情况，确认其是否专为本次发行而设立；

（3）获取并查阅实际控制人宁花香女士、周建旗先生进一步就后续对东创数智持股结构安排及具体计划出具的相关承诺文件；

（4）获取并查阅发行对象宁花香女士及东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗先生出具的《关于减持情况说明及承诺》，核查是否存在规避锁定期限的情形。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人通过不同主体参与本次发行认购的原因具有合理性，东创数智并非专为本次发行而设立，且在本次发行锁定期内无股权结构变更的安排或计划，宁花香夫妇不存在通过东创数智认购本次发行的股份而规避锁定期限等相关要求的情形。

22三、宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减

持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺

（一）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形

本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案之日（2026年2月10日）为参考基准日，核查宁花香、周建旗及其控制主体自该基准日前六个月至今减持发行人股份相关情况。

根据宁花香女士、周建旗先生出具的有关承诺，同时经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）前六个月至2026年7月26日均未直接持有

震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况。

截至目前，宁花香女士、周建旗先生间接持有的发行人股份均通过华创三鑫持有，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月10日）前六个月至2026年7月30日，华创三鑫不存在减持发行人股份的情况。

（二）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺2026年6月25日，宁花香女士及东创数智出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，具体承诺内容如下：

“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前

直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”因此，本次发行相关主体已根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。此外，

23为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026年7月31日，周建旗先生出具

了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下：

“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即

2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接

所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。”综上，宁花香女士、周建旗先生及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅宁花香、东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗出具的《关于减持情况说明及承诺》；

（2）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了

解宁花香女士、周建旗先生及华创三鑫是否持有公司股份以及在此期间是否存在减持情况。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）

前六个月至2026年7月26日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况；华创三鑫自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月

10日）前六个月至2026年7月30日，不存在减持发行人股份的情况。宁花香

女士、周建旗先生及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。

24四、明确本次认购资金的下限

（一）本次认购资金的下限本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币63019.47万元（含本数），该募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026年2月10日、2026年6月8日及2026年8月3日，宁花香及东创数智与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，约定宁花香及东创数智以现金方式全额认购本次发行的股票，其中宁花香女士认购资金不超过人民币31509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23208326股（含本数），东创数智认购资金不超过人民币31509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23208326（含本数）股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

为进一步明确认购资金的下限，认购对象宁花香及东创数智于2026年7月

31日出具了《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人/本企业拟认购公司2026年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币25000.00万元（含本数）且不超过人民币31509.73万元（含本数），认购数量将按照本人/本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过23208326股（含本数）。如按照25000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23208326股，则最终的认购金额相应调整为23208326股乘以实际发行价格。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人/本企业认

25购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”

综上所述，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50000.00万元（含本数），认购数量不超过46416652股（含本数），如按照50000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过46416652股，则最终的认购金额相应调整为46416652股乘以实际发行价格。其中宁花香认购资金下限为

25000.00万元（含本数），且认购数量不超过23208326股（含本数），东创

数智认购资金下限为25000.00万元（含本数），且认购数量不超过23208326股（含本数），同时，如果按照25000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23208326股，则宁花香、东创数智最终的认购金额分别相应调整为23208326股乘以实际发行价格。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

查阅发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》

及认购对象出具的《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次认购对象已明确本次认购资金的下限。

26五、结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够

对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理

（一）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制

1、东创技术的股权结构

截至本回复出具之日，东创技术的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1宁花香3099335335.0716%湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有

21049962011.8812%限合伙）深圳市特区建发战略新兴产业私募创

387473429.8984%

业投资基金合伙企业（有限合伙）

4潘洪波63068007.1367%

5同心园51180495.7915%张家港创睿产业投资合伙企业（有限

643748424.9505%

合伙）

7宋卫初41360164.6802%

8刘军平40719924.6078%

9周义云34670323.9232%东莞科创博信股权投资合伙企业（有

1030000003.3947%限合伙）

11阙龙芳18980862.1478%

12任晗熙18000002.0368%

13刘毅13800001.5616%

14王为东13786721.5601%

15朱民民9600001.0863%

16萧振钊2400000.2716%

合计88371804100.00%

注：湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）与张家港创睿产业投资合伙企业（有限合伙）由同一基金管理人管理，合计持股比例为16.8317%。

上述股东中，同心园为宁花香控制的企业，其中宁花香持有26.8182%份额，通过控股公司耕德更远持有11.7273%份额，同时耕德更远为同心园的执行事务

27合伙人。

因此，由上表可见，宁花香直接持有东创技术35.0716%股份，通过同心园控制东创技术5.7915%股份，合计控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，远超东创技术其他股东所持股份，为东创技术的控股股东。

2、东创技术的董事会席位情况

东创技术董事会由5名董事组成。根据东创技术、宁花香女士及周建旗先生的确认，东创技术董事会成员构成及提名情况如下：

序号姓名职务提名方

1宁花香董事长宁花香、周建旗提名

2宋卫初董事宁花香、周建旗提名

3刘军平董事宁花香、周建旗提名

4周建旗董事宁花香、周建旗提名

5叶文亦董事机构投资人提名的外部董事

根据东创技术公司章程，董事会作出决议须经全体董事过半数或2/3通过。

宁花香、周建旗提名的董事占董事会五分之四席位，能够主导东创技术董事会决策，对东创技术董事会具有实际控制力。

综上，宁花香控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，为东创技术的控股股东。此外，东创技术董事会席位中，五分之四的成员均由宁花香、周建旗提名，其能够对东创技术形成有效控制。同时，宁花香与周建旗为合法夫妻，且周建旗为东创技术董事。因此，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。

（二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理

1、发行人的股权结构

截至2026年7月20日，华创三鑫持有发行人50072944股股份，占发行人股本总额的18.12%，李涛持有发行人47754030股股份，占发行人股本总额的

17.28%。

2025年6月17日，李涛与东创技术签署了《表决权放弃协议》，约定自该

协议生效之日起至该协议终止、解除或失效之日止，李涛放弃其所持发行人

2833154923股股份表决权，占发行人股份比例的12.00%。该协议生效后，发生下

列任一情形自动终止：（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方（李涛）

所持有的上市公司股份比例的差额超过12%（含本数）；（2）该协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）；（3）各方就表决权放弃的终止达

成书面协议；（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的5.28%。

同日，李涛签署了《关于不谋上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之日期间：

1、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响宁花香、周建旗对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。

2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的

股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。”除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于3%，因此，华创三鑫为发行人的控股股东。

2、发行人的董事会席位情况

截至本回复出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其构成及提名情况如下：

序号姓名职务提名方

1周建旗董事长宁花香、周建旗提名

2李涛副董事长李涛提名

3张雪董事李涛提名

4叶文亦董事宁花香、周建旗提名

29序号姓名职务提名方

5张美贤独立董事宁花香、周建旗提名

6尹擎独立董事宁花香、周建旗提名

7丁洁民独立董事李涛提名

根据上表，发行人现任7名董事中，有4名董事由宁花香、周建旗提名。

综上，华创三鑫为发行人控股股东，东创技术持有华创三鑫100%股权，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。此外，发行人现任7名董事中，有

4名董事由宁花香、周建旗提名。因此，认定宁花香、周建旗为发行人的共同实

际控制人具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅东创技术的公司章程、股东名册，核实其股权结构；

（2）获取东创技术关于其实际控制人认定的说明；

（3）获取同心园及耕德更远的企查查信用报告，核实同心园的控制权情况；

（4）查阅发行人截至2026年7月20日的股东名册；

（5）查阅发行人董事变动的董事会、股东会决议文件，核实控制权变更后的公司治理安排；

（6）查阅李涛与东创技术签署的《表决权放弃协议》及李涛出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

结合东创技术的股权结构、董事会席位等情况，宁花香、周建旗能够对东创技术形成有效控制。在此基础上，结合发行人表决权结构比例及董事会席位等情况，认定宁花香、周建旗为发行人共同实际控制人具有合理性。

30六、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险

（一）并购贷款的基本情况

根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况如下：

项目具体情况

贷款金额43000.00万元

专项用于借款人并购振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北用途京凯韦铭投资咨询有限公司持有的北京华创三鑫投资管理有限公司的

100%股权对价的不超过70%部分

期限自首次提款之日起十年

利率 按 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）-50BPS计算

结息方式按月结息，结息日为每月的20日贷款发放后，前三年每年归还贷款本金的5%，第四年到第六年每年归本金还款计划还贷款本金的8%，第七年到第九年每年归还贷款本金的10%，第十年归还贷款本金的31%。每半年还本一次。

（二）质权实现的形式根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同

项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。”

（三）东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况

1、东创技术的财务状况

东创技术，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

总资产146426.33

总负债71424.34

31项目2025年12月31日/2025年度

净资产75001.99

营业收入61199.03

净利润4715.23

注：上述财务数据业经审计，且为东创技术单体报表数据。

2、东创技术的清偿能力

根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自

2026年起未来三年需偿还本息总额分别为3407.75万元、3343.25万元及3278.75万元。

东创技术最近一年净利润为4715.23万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿还能力。

截至本回复出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及相应债务清偿的能力。

综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。

3、实际还款情况

截至本回复出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。

（四）说明质押股权是否存在被处置的风险

综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本回复出具之日均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。

32（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》；

（2）查阅华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》；

（3）查阅东创技术2025年度审计报告；

（4）根据东创技术并购贷款本金还款计划，结合近期五年期以上 LPR数据，测算东创技术还款本息；

（5）查阅东创技术及宁花香夫妇的征信报告，网络核查东创技术是否涉及

失信被执行人情况，是否涉及重大诉讼情况；

（6）查阅东创技术自获取该并购贷款以来至今的本息还款银行回单。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形，且截至本回复出具之日均按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。

33七、结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对

象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票

质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

（一）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力

1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况

宁花香夫妇及其家庭主要资产及负债情况如下：

单位：万元序号项目金额

1家庭金融资产4871.10

2不动产1584.99

3东创技术股权价值37612.40

4其他股权投资价值32851.50

家庭资产合计76919.99

家庭负债合计2007.15

净资产74912.84

注：1、家庭金融资产为宁花香夫妇截至2026年7月31日银行存款、股票及期货账户合计

4871.10万元；2、不动产为宁花香名下位于深圳的房产一套，其价值为根据房产面积，结

合同小区2026年6月房屋成交均价测算而得；3、上表东创技术股权价值暂未考虑其间接持

有的震安科技股权价值增值部分；4、其他股权投资价值系宁花香持有的股权投资，以其拟部分转让该股权的交易对价为基础测算，得出所持股权的整体投资价值；5、家庭负债为宁花香夫妇房产按揭贷款及其他银行贷款。

宁花香夫妇主要对外投资的具体情况如下：

（1）东创技术

东创技术是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，在精密模具和注塑件领域具有显著的技术积累，核心客户包括华为、大疆等龙头企业。目前东创技术整体经营向好，盈利能力稳步提升。

34截至目前，宁花香夫妇为东创技术的实际控制人，其中宁花香直接持有东创

技术35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术5.79%股份，合计控制东创技术40.86%股份，直接及间接持有东创技术37.24%股份。

根据东创技术最近一轮（2025年9月）对外引入市场投资人增资价格，东创技术的投后估值为101000.00万元，结合实际控制人所直接及间接持有的东创技术的股份比例测算，其持有东创技术股份的价值为37612.40万元。

（2）其他股权投资

2026年8月5日，宁花香与湖州长创璟泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长创璟泰”）签订《股份转让意向书》，约定其拟向长创璟泰转让所持某标的公司的部分股权，转让价格为27901.50万元。基于该部分转让对价测算，宁花香持有的该标的全部股权价值为32851.50万元。

2、本次认购对象是否具有认购资金实力

综上所述，宁花香夫妇旗下经测算后净资产约为74912.84万元，高于发行人本次发行募集资金上限金额63019.47万元。同时，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50000.00万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为

25000.00万元（含本数），如按照25000.00万元（含本数）除以发行价格确定

的认购股票数量超过23208326股，则最终各自的认购金额相应调整为

23208326股乘以实际发行价格，且东创数智为宁花香夫妇全资持股的企业，其

认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。因此，本次认购对象具有相应的认购资金实力。

（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排

如前所述，本次发行对象为宁花香及东创数智，其中，东创数智未实际开展业务，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。宁花香及东创数智认购资金来源初步安排如下：

单位：万元资金来源情况本次发行认购规模认购资金认购资金资金来源筹资方式金额占比下限上限

35资金来源情况本次发行认购规模

家庭金融资产4871.107.19%自有资金

转让部分其他股权投资27901.5041.17%

银行贷款25000.0036.89%50000.0063019.47自筹资金

向其他自然人借款10000.0014.76%

合计67772.60100.00%

注：宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50000.00万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为25000.00万元（含本数），如按照25000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23208326股，则最终各自的认购金额相应调整为23208326股乘以实际发行价格。

结合本次认购规模，本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金1：1的比例配比筹措。除宁花香夫妇及家庭银行存款及存单以外，认购对象其他资金来源具体情况如下：

1、转让部分其他股权投资

如本题回复“七/（一）/1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况”之“（2）其他股权投资”所述，宁花香已与长创璟泰签订《股份转让意向书》，拟将其持有的该笔股权投资项下部分股权转让予长创璟泰，本次股权转让对应的价款

27901.50万元，计划用于认购发行人本次发行的股份。

2、银行贷款

本次认购资金来源中，获取银行贷款的主体为东创数智。2026年7月28日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出

具了《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》签发之日起12个月内为东创数智提供2.5亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。

3、向其他自然人借款

2026年7月31日，宁花香与朋友时先生签订《借款框架协议》，时先生拟

向宁花香提供1亿元借款，用于其认购发行人本次发行的股份，借款期限不低于

5年，利率原则参照同期 LPR上浮 60BPS协商确定。

36（三）筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险

1、各借款主体的背景及与发行人控股股东、实控人的关系

如前所述，本次发行对象自筹资金安排主要系东创数智获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及宁花香向时先生借款1亿元，各借款主体的背景情况如下：

与发行人及控股股东、实际借款主体借款主体背景控制人的关系

与发行人及控股股东、实控交通银行深圳分行国有控股商业银行人无关联关系

与宁花香、周建旗系朋友关

时先生有资金实力的个人系，与发行人及控股股东、实控人无关联关系

2、是否存在资金短缺风险

截至目前，东创数智已获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》，具体贷款程序正在有序推进中，鉴于交通银行深圳分行系国有控股商业银行，单笔数亿元级别的表内贷款在其分支行授权审批半径内属于常规业务，该借款主体均具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险。

与此同时，宁花香与时先生已签署《借款框架协议》。时先生为宁花香、周建旗的朋友，现为某上市公司持股5%以上股东，并持有其他非上市公司股权等资产，具备相应的资金实力。本次借款资金来源于时先生个人及家庭积累，同时经访谈确认，时先生具备相应的借款资金实力，不存在资金短缺风险。

综上所述，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险。

（四）各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排

2026年7月28日，交通银行深圳分行向东创数智出具了《授信意向书》，

同意其在该《授信意向书》签发之日起12个月内为东创数智提供2.5亿元人民

币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。交通

37银行深圳分行拟向东创数智提供的并购贷款系其常规贷款业务，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

2026年7月31日，时先生出具《确认函》，确认如下：

“本人于2026年7月31日，与宁花香签订《借款框架协议》，约定本人为宁花香提供1亿元借款，用于其认购震安科技发行的股份，借款期限不低于5年，利率原则参考同期 LPR上调 60BPS协商。就本次借款本人承诺如下：

本次借款资金为本人合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

除本人与宁花香签订的《借款框架协议》外，本人与震安科技及其控股股东、实际控制人之间均不存在任何其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

此外，本人确认，出借资金为本人合法自有，不存在代持、结构化安排或委托持股情形。”综上，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。

（五）是否有明确可行的偿债计划

本次自筹资金来源为东创数智申请获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及时先生为宁花香提供1亿元借款。具体详见本题回复“七/（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排”所述。

截至目前，交通银行深圳分行已向东创数智出具《授信意向书》，同时，宁花香已就借款事项与时先生签订了《借款框架协议》。本次认购所涉及自筹资金的筹集已与各借款主体达成初步意向，相关借款条款由相关方通过签署正式借款合同最终确定。

就上述借款本息的偿还，认购对象具有稳健且可预期的还款资金来源，具体如下：

1、现金分红及薪酬积累：宁花香、周建旗作为发行人及东创技术实际控制

38人，预期可以获得未来的现金分红。同时周建旗担任发行人董事长以及东创技术董事，宁花香担任东创技术董事长，持续获得薪酬收入，分红及薪酬收入将用于支付借款本息。

2、经营及投资现金流：宁花香夫妇控制的其他经营性主体以及其他对外投

资预期具备稳定的盈利及现金回流，可作为补充还款来源。

3、其他合法自筹资金：如有必要，在上述借款到期前，宁花香夫妇及东创

数智还可以通过办理展期延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还融资本息。

4、锁定期满后的合规减持：在本次发行股份合法锁定期届满后，宁花香夫

妇及东创数智、华创三鑫可在符合相关法律法规及监管要求的前提下，在保证对发行人控制权稳定的基础上，择机减持部分股份用于偿还借款本息。

5、对外转让东创技术股份：如有必要，宁花香夫妇可在保证其对东创技术

控制权稳定的基础上，对外转让部分东创技术股份用于偿还借款本息。

综上所述，针对自筹资金部分，认购对象已与各借款主体就借款事项达成初步意向，具体借款事项正在进一步安排中，本息还款方式及金额后续通过签署正式借款合同最终确定。认购对象目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的风险较小。

（六）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

1、将发行人股票质押用于本次认购的计划

如本题回复“六、并购贷款的基本情况”相关内容，本次发行前公司实际控制人所控制的全部股份已质押给浦发银行深圳分行。在本次发行宁花香向时先生借款的安排中，不存在需宁花香提供发行人股票质押担保的情形。东创数智申请并购贷款的事项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押担保。

392、质押本次认购的股票对发行人控制权的影响

即便东创数智将部分本次认购的股票向贷款银行提供质押担保，亦不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：

（1）本次发行前，宁花香、周建旗即为发行人的共同实际控制人，其通过

华创三鑫控制发行人18.12%股份，本次认购发行人股份的最终持有人仍为宁花香、周建旗二人。发行人第二大股东为李涛，持有发行人17.28%股份，如本题回复“五/（二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理”相关内容所述，李涛已放弃发行人12%股份的表决权，其持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的5.28%，且李涛已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的

控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。发行人其他股东持股较为分散，截至2026年7月20日，除上述股东外，其他股东持股比例均低于3%。

因此，认购对象并非通过本次认购发行人股票而取得发行人控制权，且不存在持有表决权比例与实际控制人较为相近的股东，宁花香、周建旗在本次发行前就拥有较为稳定的发行人控制权。

（2）如本题回复“七/（五）是否有明确可行的偿债计划”所述，认购对象

已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的可能性较小，由此而导致质权实现的风险较小。

3、关于维持发行人控制权稳定的措施

截至本回复出具之日，东创数智拟申请的并购贷款尚未确定是否需要东创数智以其所认购的股票提供质押担保。根据宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》，若本次需东创数智以其所认购的股票向贷款银行提供担保，则其将制定包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、提供补充担保、加快资金回笼、优先处置其他资产以偿还贷

款本息等方式避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。

40（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取宁花香夫妇家庭银行存款、证券账户等金融资产情况，核查其家庭主要金融资产状况；

（2）获取宁花香夫妇及家庭名下不动产产权证书，通过公开网络查询其不动产最近交易均价；

（3）查阅东创技术的公司章程、股东名册、审计报告，获取东创技术业务

情况说明，获取东创技术最近一次（2025年9月）增资的股东会决议及增资协议，了解东创技术的主营业务及财务状况，测算宁花香夫妇持有东创技术股份的价值；

（4）获取宁花香夫妇的人民银行征信报告，结合访谈了解其负债情况；

（5）获取拟转让股权企业的股东名册、宁花香与长创璟泰签订的《股份转让意向书》，并根据其转让价格，测算宁花香持有该股权的整体价值；

（6）结合宁花香夫妇及家庭的主要资产、负债情况，测算并核查本次认购对象是否具有认购资金实力；

（7）访谈宁花香夫妇，了解其关于本次认购的资金来源安排；

（8）获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》（交银（深）行（2026）

年意向（001）号）及宁花香与时先生签订的《借款框架协议》，访谈宁花香夫妇、交通银行深圳分行及时先生，获取交通银行深圳分行企查查信用报告以及时先生的确认函，获取并查阅宁花香夫妇的调查表，了解本次认购自筹资金的借款筹集情况，各借款主体的背景，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系，以及各借款主体与宁花香是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；

（9）查阅中国证券投资基金业协会相关备案信息等，核查长创璟泰的基本

情况及基金备案情况，访谈长创璟泰相关负责人，了解长创璟泰受让宁花香所持

41标的公司股权的背景、原因及能力，并获取了长创璟泰相关确认函文件；

（10）访谈宁花香夫妇，并获取其对自筹资金还款来源安排的说明；访谈宁

花香夫妇、时先生及交通银行深圳分行，了解其自筹资金借款事项是否涉及股票质押的情况，并获取宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况，本次认购对象具有相应的认购资金实力；认购对象已说明本次认购自有资金及筹集资金的比例；根据

对各借款主体背景的核查，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险；本次认购自筹资金所涉及的各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排；宁花香夫妇及东创数智目前已有稳健且可

预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的风险较小；本次认购中自筹资金中并购贷款的事项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押担保，且不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

42问题二

申报材料显示，发行人最近一次募集资金为2022年以简易程序向特定对象发行股票，募集资金净额24462.77万元，用于“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期）项目”、“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金等四个项目，其中“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”均发生终止；发行人前次节余募集资金（含利息收入和理财收益）11598.74万元，已全部用于永久补充流动资金，占募集资金总额的比例为74.25%。此外，近五年募投项目中，发行人前募“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期）项目”（以下简称阻尼器项目）及发行人2021年向不特定对象发行可转债的募投项目“新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目”（以下简称减隔震项目）均未实现预期效益。受行业需求的影响，报告期内，发行人持续亏损。

请发行人补充说明：（1）前募实际补充流动资金的金额，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减。

（2）结合发行人当前持续亏损、传统主营业务市场需求下降的情况说明，剩余在

建或运营中的募投项目是否存在进一步减值或关停的风险。（3）前募多个项目发生终止的原因及合理性，阻尼器项目、减隔震项目效益不及预期的原因；结合以上情况，说明前募规划是否审慎，相关影响因素是否对本募产生重大不利影响及理由。（4）结合2021年发行可转债的本息偿付情况、报告期内持续亏损的情况等，说明发行人是否存在可转债本息无法偿付的风险。

请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】一、前募实际补充流动资金的金额，是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减

（一）前募实际补充流动资金的金额

发行人最近一次募集资金为2022年向特定对象发行股票募集资金，该次融

43资实际补流情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金总额*25000.00

募集资金净额*24462.77

累计投入募投项目金额*13601.40

累计利息收入和理财收益总金额*737.37

节余募集资金金额（补流金额）*=*-*+*11598.74

累计投入募投项目中非资本性支出金额*6962.77

实际补充流动资金金额*=*+*18561.51

注1：募集资金净额为募集资金总额扣除发行费用后的净额；注2：累计投入募投项目金额中包括少量募投项目应付未付款项。

2022年向特定对象发行股票募集资金节余募集资金（含利息收入和理财收益）为11598.74万元，考虑募投项目已投入募集资金中非资本性支出后，实际补充流动资金18561.51万元。

（二）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司前次募集资金不属于董事会提前确认发行对象的发行，因此根据相关规定“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元募集资金实际补充流前次募集资金补流占前补流累计超过相项目总额动资金金额次募集资金总额比例关规定的金额

2022年向特定对象

25000.0018561.5174.25%11061.51

发行股票募集资金

综上所述，发行人2022年向特定对象发行股票募集资金实际补充流动资金

44金额占前次募集资金总额的实际比例为74.25%，存在超过前次募集资金金额

30%的情况，超出部分的金额11061.51万元须从本次募集资金总额中扣减。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅前次募集资金使用情况报告，确认前次募集资金项目节余募集资金金额及用于永久补充流动资金金额；

（2）查阅前次募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金相关审议情况，检查相关决策程序是否合规；

（3）查阅《证券期货法律适用意见第18号》，比对前次募集资金用于永久

补充流动资金占募集资金总额比例，确认本次募集资金是否需要扣减。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

存在前募实际补充流动资金的金额超过前次募集资金总额30%的情况，超出部分的金额须从本次募集资金总额中扣减。

二、结合发行人当前持续亏损、传统主营业务市场需求下降的情况说明，剩余在建或运营中的募投项目是否存在进一步减值或关停的风险

（一）公司建筑减隔震业务经营基本情况说明

1、公司是国内头部建筑减隔震企业，具备持续经营能力

公司具有行业领先的生产规模和研发实力，能提供前期咨询、产品设计、制造到后期维护的全套解决方案，在传统减隔震领域和震振控制领域属于国内第一梯队。子公司常州格林是国内少有持有国家核安全局颁发的全系列核级液压阻尼制造、设计许可证的单位，是核电抗震领域中重要的参与者之一。

对于现有减隔震业务，公司坚持质量优先的经营思路，通过深入新兴应用领域、强化技术交流合作、拓展海外市场等多种方式，持续落实稳中求进、提质增

45效的发展目标，根据下游行业发展趋势及公司内部经营规划，公司建筑减隔震业

务具备持续经营能力。

2、公司不同类型产品呈现的市场发展与竞争环境不同

（1）传统减隔震业务主要应用于学校、医院等重点设防类和特殊设防类建筑领域，随着市场竞争加剧，下游市场需求呈现发展放缓特点自2021年《建设工程抗震管理条例》实施以来，国内学校、医院等建筑在设计与建设过程中，减隔震市场需求明显增长，基于对市场容量将显著扩容的预期，从事传统减隔震产品生产、销售的企业数量急剧增长，行业整体供给规模大幅扩张；而《建设工程抗震管理条例》属于国务院颁布的行政法规，具体落地执行仍需各地方政府结合实际情况出台配套实施细则与落地标准，导致政策传导至市场需求层面存在一定时滞，致使市场需求增长速度远不及供给扩张速度；同时，行业内部分企业采取同质化产品低价竞标等方式，进一步加剧了行业竞争；此外，2024年1月，国务院颁布《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，

要求严格控制新建和规范处理在建的政府投资项目，使基建投资建设进一步放缓，减隔震行业景气度进一步下滑，下游市场需求呈现发展放缓特点。

（2）震振控制产品应用于新兴建筑领域，发展前景整体优于传统设防类建筑领域

震振控制产品整体属于建筑相关产业范畴，因此影响建筑领域发展的各类因素，如上述传统减隔震产品所述，下游行业相关政策及行业竞争态势同样会对震振控制产品产生一定影响；但新兴建筑领域工程技术门槛、增长潜力、资金来源、

良性竞争等方面整体优于传统建筑领域，因此具备更好的发展潜力和业务拓展空间。震振控制产品系公司根据振动环境的特殊需求为客户开发的高度定制化产品，通过竖向隔振单元与水平隔震单元的串联、并联等有机结合，实现“震振双控”目标，因其技术门槛较高且下游应用领域为地铁上盖、综合交通枢纽等非传统建筑场景，行业竞争相对较小。

（3）核电抗震产品专用于核电领域，国家政策加持下发展前景良好，行业

资质门槛高，行业竞争格局相对缓和

46核电抗震产品主要应用于核电领域，核电被我国定位为构建新型能源体系、保障能源安全的关键支柱，国家层面明确“积极安全有序发展核电”，而随着我国核电的高质量发展，核电抗震市场预计也将稳步增长。同时，因核电站存在高温高压、强放射性等特性，如在地震中发生结构破坏、冷却失效等情形，可能引发放射性物质大量释放，使得核电抗震产品的技术标准与质量要求高于传统减隔震产品，且由于存在核电相关资质门槛，行业竞争格局相对缓和。

此外，核电领域因其行业特性具有较高自律性，行业内产业链更加注重产品稳定性和安全性，对品牌有较高要求。如上文所述，公司子公司常州格林是国内少有的具备核级液压阻尼制造、设计许可证的单位，是核电抗震领域中重要的参与者之一，截至目前子公司常州格林储备了较为充裕的在手订单，具备较好的经营发展基础。

3、受内外部因素影响，公司传统减隔震业务有所收缩，震振控制及核电抗

震业务快速增长

2023年度至2025年度，公司按产品类型列示的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

传统减震、隔震产品33233.6363.8333320.7581.4764842.8194.42

震振控制产品9736.9518.701475.583.61192.630.28

核电抗震产品9100.1717.486102.7814.923643.325.30

合计52070.75100.0040899.12100.0068678.77100.00

报告期内，公司持续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务由规模化向高质量发展转型，同时积极布局震振控制、核电抗震等新兴领域。一方面，上述不同类型产品面临的市场环境与竞争格局有所不同；另一方面，公司对现有业务发展战略进行内部调整，受上述内外部因素叠加影响，致使目前公司传统减隔震业务较2023年及以前有明显收缩，震振控制及核电抗震业务快速增长。

（二）历次募投项目经营状况说明

公司募投项目主要由母公司、常州格林及河北震安生产基地构成，具体经营状况如下：

47报告期内主要

融资类型募投项目实施主体经营状态产品类型减隔震制品生产线技术改造

2019年首次公开发

新建智能化减隔震制品装备母公司正常经营行股票主要为传统减制造基地项目隔震产品及震

2021年向不特定对

新建智能化减震及隔震制品振控制产品2026年上半年尚有少量订象发行可转换公司河北震安装备制造基地项目单正在生产或交付债券募集资金

年产10万套智能阻尼器、1.5

2022年向特定对象主要为核电抗

万套核电站用液压阻尼器及常州格林正常经营发行股票募集资金震产品

2.5万套配件项目（一期）注：2022年向特定对象发行股票募集资金的募集资金投资项目“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”已终止，故不适用募投项目减值或关停分析；“补充流动资金”亦不适用前述分析；故上表2022年向特定对象发行股票募集资金中未列示前述募投项目情况。

如上表所示，截至本回复出具之日，上述募投项目公司均已投入正式运营，无在建募投项目；其中，母公司、常州格林所涉募投项目经营状态正常，具备独立的市场拓展及生产交付能力；河北震安所涉募投项目建成投产后的市场拓展效

果不及预期，产能闲置率较高。

1、母公司与河北震安经营状态不同的原因分析

报告期内，公司传统减隔震产品收入累计占比超过80%，为公司核心收入来源。如上文所述，受内外部因素影响，传统减隔震业务2024年度较2023年度的收入规模明显下滑，2025年度较2024年度收入规模基本持平；震振控制业务增速较快。随着公司前期募投项目建成投产，现有订单无法充分消化新增产能。

为此公司统筹整合生产资源，在手订单优先安排昆明基地生产，原计划由母公司转移至河北震安的订单未实施相应调整，公司结合生产用原材料储备状况，采用项目所在地就近排产等方式统筹生产安排，以达到降本增效目标。依托上述统筹排产方式，昆明基地产能利用率得到改善并维持正常运营；在整体订单供给有限的背景下，河北震安产能利用率相对偏低。

2、常州格林经营状况向好的原因分析

报告期内，常州格林公司生产经营状况良好，在手订单储备充裕，核电抗震产品收入持续增长。一方面，国内核电发展政策加快有序推进，下游市场需求稳

48步释放；另一方面，公司持续加大新产品的研发与市场推广，双重因素共同推动

核电抗震产品收入稳步增长。

（三）募投项目是否存在进一步减值及关停风险

如上文所述，在公司经营业绩持续亏损、传统减隔震产品收入大幅下降及产能利用率不足等背景下，公司基于谨慎性考虑，委托第三方评估机构北京亚超资产评估有限公司分别对母公司、常州格林及河北震安生产基地相关长期资产在

2025年12月31日的可收回金额予以评估，并根据评估结果计提资产减值准备，

具体如下：

1、评估方法的选择

项目评估方法

资产组1-母公司生产基地预计未来现金流量的现值

资产组2-常州格林生产基地预计未来现金流量的现值

单项资产3-河北震安生产基地公允价值减处置费用

（1）母公司及常州格林生产基地

鉴于母公司（昆明）生产基地及常州格林生产基地的订单获取能力良好、在

手订单可保障生产执行，故评估机构对前述两项资产组采用预计未来现金流量的现值确定资产可收回金额。

（2）河北震安生产基地

河北震安项目建成投产以来，市场开拓成效不及预期，在公司内部统筹整合生产资源的背景下，整体订单供给有限，河北震安产能利用率偏低。因此，评估机构认为河北震安本次纳入评估范围内的资产在持续使用过程中无法准确预计产生的现金流入和实现该资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出，无法获取公平交易前提下预计的未来现金流量，故评估机构采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定资产可收回金额。

2、评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值减值金额

资产组1-昆明生产基地26698.7926863.28-

49项目账面价值评估价值减值金额

资产组2-常州格林生产基地9076.879508.79-

单项资产3-河北震安生产基地21736.4619025.09-3025.67[注]

注：根据“单项资产3-河北震安生产基地”评估结果，其中部分资产评估增值，故其减值金额仅包含评估减值的相关资产；

综上，受建筑行业低迷影响，减隔震行业需求有所放缓，但减隔震技术减灾作用突出、政策持续支持，行业仍具备一定规模的市场空间。结合行业下行压力及公司持续亏损现状，公司基于谨慎性聘请第三方机构评估相关长期资产2025年末可收回金额，并足额计提了资产减值准备。

同时，传统减隔震业务受下游波动与激烈竞争冲击，河北震安生产基地产能闲置水平较高。若未来下游市场需求持续走弱，或传统减隔震产品毛利率进一步下滑，公司传统减隔震相关生产线可能存在进一步减值风险。为应对前述情形，公司不排除通过关停河北震安传统减隔震生产线的方式压降运营成本；受益于国

内核电产业发展，常州格林经营向好、具备在手订单支撑，预计常州格林生产基地不存在减值及关停风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司募集资金使用事项的审议情况、可行性研究报告、招股说明

书、募集说明书和其他信息披露文件等资料，了解公司审议程序、募投项目建设、效益预测、风险提示等的信息披露情况；

（2）访谈公司相关人员，了解募投项目建设情况、募集资金使用情况和预期效益不及预期的情况；

（3）获取报告期末各募投项目减值测试、生产运营情况等相关资料，并访

谈公司管理层，了解募投项目的经营状态、是否存在进一步减值或关停的风险以及相关风险应对措施。

502、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人已结合当前持续亏损、传统主营业务市场需求下降的情况对剩余在建或运营中的募投项目是否存在进一步减值或关停的风险予以说明。受益于国内核电产业发展，常州格林经营向好、具备在手订单支撑，预计常州格林生产基地不存在减值及关停风险。若未来下游市场需求持续走弱，或传统减隔震产品毛利率进一步下滑，发行人传统减隔震相关生产线可能存在进一步减值风险。为应对前述情形，公司不排除通过关停河北震安传统减隔震生产线的方式压降运营成本。

三、前募多个项目发生终止的原因及合理性，阻尼器项目、减隔震项目效益

不及预期的原因；结合以上情况，说明前募规划是否审慎，相关影响因素是否对本募产生重大不利影响及理由

（一）前募多个项目发生终止的原因及合理性发行人前次募投项目发生终止的项目为震安科技股份有限公司研发中心建

设项目和营销网络建设项目，前述募投项目终止的原因及合理性具体如下：

序号募投项目终止的原因及合理性震安科技股份有限公司研发中心建设项目原计划拟投资

7000.00万元用于投资研发中心大楼以及进行相关研究配

套的研发所用的科研试验设备及相关耗材备件等，实际未开震安科技股份有限公始投资。终止的主要原因系项目用地确权所需的土地招拍挂司研发中心建设项目程序的启动时间及具体要求需依赖相关行政审批流程的推进进度，其迟迟未履行完毕，导致建设用地权属证书等无法办理，项目缺乏继续推进基础，公司为避免募集资金长期闲置终止了该项目。

营销网络建设项目原计划拟投资2500.00万元用于投资营销网络信息系统建设和全国性销售网点布局暨营销网络建

设及改造，实际投资1474.79万元后终止。终止的主要原因系建筑行业整体需求疲软，建筑产业链相关产品的市场拓展

2营销网络建设项目

节奏放缓、销售渠道建设的预期回报不确定性显著提升，为避免募集资金在行业低谷期形成无效投入、切实保障投资者

资金使用效率，公司重新评估营销网络投资规模后，终止本项目。

51（二）阻尼器项目、减隔震项目效益不及预期的原因

报告期内，公司减隔震项目、阻尼器项目的实际效益与预期效益的具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目实施主体预期效益实际效益预期效益实际效益预期效益实际效益

减隔震项目河北震安3482.56-4750.881544.70-579.40287.8998.00

阻尼器项目常州格林87.2148.48不适用不适用不适用不适用

注1：阻尼器项目于2025年9月25日达到预定可使用状态，因此仅2025年度存在实际效益；注2：减隔震项目于2023年6月30日达到预定可使用状态。如本题第2小问河北震安生产基地减值相关回复所述，项目投产后市场拓展不及预期，受整体订单不足、产能利用率偏低影响，2025年计提资产减值损失3025.67万元，大额减值拖累了项目当年效益。

1、减隔震项目效益不及预期原因

减隔震项目主要投向传统减隔震产品，报告期内，该项目均未实现预期效益，且实际效益与预期效益差异逐年扩大，具体原因如下：

（1）立项时存在较好的市场前景预期

我国地震多发，减隔震技术防灾价值突出，但国内应用水平远落后于发达国家，行业空间整体较为充足。此前云南作为全国规模最大的隔震市场已通过地方政策推动市场扩容，多省市相继跟进对学校、医院等重点建筑推行减隔震技术强制或优先应用，行业已具备一定增长基础。随着《建设工程抗震管理条例》推进落地，2019年征求意见稿明确高烈度设防区、地震重点监视防御区的公共建筑强制采用减隔震技术政策正式实施后将推动技术从先行省市向全国普及；而《建设工程抗震管理条例》正式颁布实施后，规则下强制应用覆盖的区县数量将大幅扩容，同时新增覆盖全国地震重点监视防御区，公司预计行业市场空间将进一步打开。

在上述背景下，公司认为当时产能已难以充分满足下游客户需求及未来业务发展需要，因此有必要通过发行可转债等方式募集资金用于支持产能扩建，以筑牢规模优势、强化核心竞争力，进一步提升行业地位，扩大市场占有率。

（2）行业供需关系、市场竞争和宏观环境发生较大变化

52自2021年《建设工程抗震管理条例》实施以来，基于对市场容量将显著扩

容的预期，从事传统减隔震产品生产、销售的企业数量急剧增长，行业整体供给规模大幅扩张；而《建设工程抗震管理条例》属于国务院颁布的行政法规，具体落地执行仍需各地方政府结合实际情况出台配套实施细则与落地标准，导致政策传导至市场需求层面存在一定时滞，致使市场需求增长速度远不及供给扩张速度；

同时，行业内部分企业采取同质化产品低价竞标等方式，进一步加剧了行业竞争；

此外，2024年1月，国务院颁布《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，要求严格控制新建和规范处理在建的政府投资项目，基建投资建设进一步放缓，减隔震行业景气度进一步下滑。

（3）公司主动优化销售策略

在行业供需变化、市场竞争加剧和宏观环境变化的背景下，公司主动优化销售策略，由重规模向重质量转型，主动放弃资金状况不佳的项目，导致传统减隔震业务规模、毛利率出现下降。

综上所述，减隔震项目立项时预期市场前景较好。但在行业政策推进不及预期、供需格局转变、市场竞争加剧、基建投资放缓及公司战略调整等多重因素持

续作用下，业务规模与毛利率下行，项目效益不及预期，实际与预期效益的差距逐年扩大；加之2025年计提大额资产减值，项目当年形成大额亏损。

2、阻尼器项目效益不及预期原因

阻尼器项目主要投向智能阻尼器、核电站用管道液压阻尼器、核电站用设备

液压阻尼器等产品，其中，智能阻尼器为传统减震产品，核电站用管道液压阻尼器、核电站用设备液压阻尼器为核电抗震产品。

受与减隔震项目效益不及预期相同的因素影响，智能阻尼器2025年10-12月实际效益为11.68万元，对应预期效益为56.57万元，效益亦不及预期，但智能阻尼器与核电抗震产品均采用机加工工艺，现有生产设备可兼容核电产品部分工序，公司统筹产能、优化资源配置，盘活智能阻尼器闲置产能转产核电抗震产品。核电抗震产品受益于“积极安全有序发展核电”政策推动，市场需求持续增长，2025年10-12月实际效益为36.79万元，对应预期效益为30.64万元，效益

53符合预期。

综上所述，阻尼器项目整体效益不及预期，主要系智能阻尼器效益未达预期，成因与减隔震项目一致；而核电站管道、设备液压阻尼器等核电抗震产品效益符合预期。各细分产品效益分化，共同造成项目整体未实现预期收益。

（三）结合以上情况，说明前募规划是否审慎，相关影响因素是否对本募产生重大不利影响及理由

1、公司近五年募投项目规划具备审慎性

发行人近五年募投项目运营简况如下：

融资类型募投项目项目实施背景项目实际运营结果

2021年向不特

新建智能化减震及隔已投产。募投项目未达预期经济效定对象发行可转提高建筑减隔震产品生产能

震制品装备制造基地益，主要系传统减隔震相关产品经济换公司债券募集力，满足快速增长的市场需求项目效益不达预期资金

年产10万套智能阻尼完善华东生产基地布局，丰富已投产。与传统减隔震业务相关的智器、1.5万套核电站用公司产品结构，提升建筑减震能阻尼器项目经济效益不达预期；核

液压阻尼器及2.5万套及核电产品产能，进一步增强电类产品项目符合预期经济效益

配件项目（一期）公司核心竞争力

2022年向特定增强建筑减隔震产品创新能已终止。受项目用地审批推进滞后、震安科技股份有限公

对象发行股票募力，提高核心竞争力，维持行无法取得权属证书，公司终止项目以司研发中心建设项目集资金业领先地位避免募集资金闲置。

已终止。受建筑行业持续低迷等因素完善销售网点设置，增强公司影响，作为公司主业的传统减隔震业营销网络建设项目市场开拓能力，抓住建筑减隔务回报不确定性加大，为避免行业低震市场增长机遇

谷无效投入，公司终止该项目。

注：2022年向特定对象发行股票募集资金的投资项目中“补充流动资金”不适用上述分析，故上表未列示补流项目。

由上表可知，公司核电类产品募投项目达产后经济效益符合预期，且目前核电业务在手订单储备充足，具备良好发展基础，说明了该项目规划的审慎性。除核电项目外，其余募投项目均规划于《建设工程抗震管理条例》实施前或实施后不久。公司结合立法导向、彼时市场环境、行业趋势、技术实力及自身经营状况，预判条例实施后市场将迎来显著增长，因此开展产能扩建、研发及营销网络建设等募投项目，具备合理性。

同时，根据信达证券于2020年9月出具的研究报告，在仅考虑新建学校、

54幼儿园、医院和养老机构应用领域的情况下，其预计《建设工程抗震管理条例》

颁布实施后减隔震需求规模到2025年度将达到270.96亿元，2021年至2025年年均复合增长率高达101.63%，亦显示出减隔震市场具有爆发式增长前景。

数据来源：信达证券

在上述背景下，公司审慎开展可行性论证，确认募投项目契合发展规划，与自身经营、财务、技术、销售渠道及管理能力匹配，具备实施条件。前述募投项目及可行性论证情况均经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序合规且具备审慎性。

2、相关影响因素是否对本募产生重大不利影响及理由

相关项目终止、效益未达预期所涉及的行业政策推进、市场供需、行业竞争、

基建投资等影响因素，未来仍存在不确定性，仍可能会对公司现有减隔震业务的开展造成不利影响。

公司完成实际控制人变更后，进一步优化调整未来发展战略与经营规划，预计能有效对冲前述外部因素带来的经营不利影响，具体发展战略如下：

相关业务具体发展战略

坚持质量优先的经营思路，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领域现有减隔震业务的投入，重点深耕新兴应用赛道、加强技术合作、积极开拓海外市场，对冲外部环境波动带来的经营压力。

新业务一方面，公司充分依托新实际控制人及其控制的企业在算力温控产业积

55相关业务具体发展战略

累的资源、成果及经验，通过投资控股相关公司介入算力温控产业；另一方面，公司未来将适时通过其他市场化方式加速布局算力侧高端制造及配套产业。

充分发挥减隔震（振）业务与算力基建领域新业务的协同优势，持续拓新老业务融合

展数据中心、半导体制造等新兴应用场景，推动高质量发展。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效缓解公司后续新老业务发展营运资金及债务偿还的实际需求，能够为践行上述发展战略提供资金支持，增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益。

综上所述，尽管相关影响因素未来仍可能会对公司现有减隔震业务的开展造成不利影响，但随着公司完成实际控制人变更，已制定以稳健发展现有业务、积极布局新业务并推动新老业务融合为核心的发展战略，预计能够应对上述影响因素对公司业务发展造成的不利影响；而本次募集资金能够为公司发展战略的落地

提供资金支持，进而增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益。因此，前募效益不及预期的影响因素预计不会对本募产生重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况报告、发行人前次募投项目终止的

相关信息披露文件、董事会、股东大会等决策文件，了解前次募投项目终止的原因；

（2）查阅发行人前次募投项目的募集说明书等文件，并访谈发行人管理层，了解发行人前次募投项目规划时的行业发展背景、市场竞争格局、公司产能状况以及预期效益测算情况；

（3）查阅信达证券等市场研究报告，分析发行人前募规划是否具备审慎性；

（4）访谈发行人管理层，了解前次募投项目未达到预期效益原因，了解公司应对未达预期效益相关影响因素的相关战略发展规划。

562、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

前次募投项目终止的原因主要系土地招拍挂审批未完成、行业需求下降等因素，该终止事项符合公司长远利益，具备合理性；前次募投项目效益不及预期原因主要系立项时存在较好市场预期、行业供需关系、市场竞争和宏观环境发生较

大变化和公司主动优化销售策略影响；公司前募规划具备审慎性，相关影响因素不会对本募产生重大不利影响。

四、结合2021年发行可转债的本息偿付情况、报告期内持续亏损的情况等，说明发行人是否存在可转债本息无法偿付的风险

（一）2021年可转债本息偿付情况

2021年可转债发行规模为人民币28500.00万元，发行数量为285万张，每

张面值为人民币100元，债券期限6年，计息起始日为2021年3月12日，公司对截至债权登记日收市后尚未实施转股的可转债按票面利率支付利息。

因2024年10月25日至2024年12月3日，公司股票已满足连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），即不低于11.076元/股，触发“震安转债”的有条件赎回条款。公司于2024年12月26日全额赎回截至赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的“震安转债”，2025年1月6日“震安转债”在深圳证券交易所摘牌，具体本息偿付情况如下：

债权登记日2022/3/112023/3/102024/3/112024/12/25

票面利率0.50%0.70%1.20%1.80%

支付金额（万元）126.26174.61299.27179.18

未转股数量（万张）252.52249.44249.391.77类型付息付息付息赎回

注：赎回金额包括赎回登记日收市后登记的可转债票面总金额和当期应计利息。

综上，“震安转债”已于2025年1月6日在深圳证券交易所摘牌，前期可转债本息均已足额偿付完毕。因此，报告期内公司持续亏损情形，未对可转债本息偿付产生不利影响，不存在可转债本息无法偿付的风险。

57（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅可转债募集说明书、付息和赎回等相关公告；

（2）获取并核查兑付申请表、付息确认表等资料，确认公司可转债本息偿付情况，确认本息是否存在偿付风险。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人前期可转债本息均已足额偿付完毕，虽然报告期内公司经营业绩持续亏损，但不存在可转债本息无法偿付的风险。

58问题三

2026年一季度，发行人实现营业收入5242.87万元，同比下降43.65%。2025年末，发行人应收账款账面余额为83329.19万元，其中账龄1年以上应收账款的账面余额为62309.37万元，占比74.77%；单项计提坏账准备的应收账款余额为11037.54万元，坏账计提比例为91.59%；按组合计提坏账准备的应收账款余额为72291.65万元，坏账计提比例为31.31%。近年来，受宏观经济下行及国内建筑行业建设节奏放缓等因素影响，建筑行业整体景气度偏低，相关客户群体普遍存在资金到位率下降、项目回款滞后等情形，直接导致公司项目回款周期延长、坏账风险相应增加。报告期末，发行人长期股权投资金额为1069.03万元，系对中建震安科技工程有限公司（以下简称中建震安）的投资，发行人未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合发行人业务开展、最近一期收入低于1亿元

且同比大幅下滑、报告期内持续亏损及最新业绩情况等，说明发行人是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险，是否具有持续经营能力。（2）按组合计提坏账准备的应收账款中，结合主要应收账款客户的资信情况、是否逾期、回款情况等说明是否存在应单项计提坏账准备而未做相应会计处理的情况；各账龄坏账计提比例与同行业公司是否存在显著差异；结合以上情况说明报告期末发行

人坏账准备计提是否充分。（3）结合发行人与中建震安具体业务协同性、报告期内业务往来情况等说明未将中建震安认定为财务性投资的合理性；发行人对

中建震安认缴、实缴时间及金额情况；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

59一、结合发行人业务开展、最近一期收入低于1亿元且同比大幅下滑、报告

期内持续亏损及最新业绩情况等，说明发行人是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险，是否具有持续经营能力

（一）发行人业务开展情况

1、作为国内头部建筑减隔震企业，发行人具备持续经营能力基础

如本回复问题二之“二/（一）公司建筑减隔震业务经营基本情况说明”所述，公司是国内头部建筑减隔震企业，在传统减隔震领域和震振控制领域属于国

内第一梯队。报告期内，发行人持续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务由

规模化向高质量发展转型，同时积极布局震振控制、核电抗震等新兴领域，并实现前述新兴领域业务收入快速增长。虽然受内外部因素叠加影响，致使目前发行人传统减隔震业务较2023年及以前有明显收缩，但前述传统业务仍具备一定规模在手订单支撑。因此，发行人现有建筑减隔震业务具备持续经营能力基础。

2、切入算力温控新兴产业，优化业务结构、构建第二增长曲线

2026年5月，发行人依托新实控人产业资源，收购浙江东创精艺51%股权

并纳入合并报表。浙江东创精艺主营数据中心、AI算力、新能源等领域温控模组与热管理方案，核心产品覆盖风冷/液冷散热模组、AI服务器机柜、CDU等，重点服务算力行业，是发行人布局算力温控产业的核心载体。公司将算力温控高端制造及配套业务列为战略重点，有望打造第二增长曲线。

综上，报告期内发行人推动现有业务向高质量发展转型，报告期后布局算力温控新赛道、优化业务结构。公司现有业务可持续经营，随着战略落地，新业务有望打造第二增长曲线。

（二）报告期内发行人持续亏损的原因分析

60单位：万元

业绩亏项目2025年度2024年度2023年度导致财务指标变化的因素影响损影响

1、外部因素：受行业需求和竞争、宏观

经济环境及国内基建投资下行等不利影

营业毛利15845.7813026.5923296.28响导致主要产品收入、毛利率下滑；

2、内部因素：发行人主动进行销售策略调整，从规模化发展转为高质量发展报告期内连续

税金及附加843.73781.93886.50-亏损的

虽然逐年下降，报告期内仍保持较高的期间费用17292.9919938.7623124.11原因刚性支出规模

营业毛利-税

金及附加-期-2290.94-7694.10-714.33-间费用应收账款信国内基建投资下行叠加下游客户盈利能

-6808.16-6960.13-5375.09

用减值损失力下降，客户资信或回款状况发生变化受与发行人营业毛利变动一致的内外因素影响，发行人业务收缩，河北生产基固定资产减地产能闲置率偏高，进而出现减值迹象；

-3125.89-1650.27-报告期

值损失同时，发行人持续亏损，叠加昆明写字内亏损

楼市场价格下跌，导致报告期内昆明母态势扩公司写字楼发生减值大的原

毛利-税金及因

附加-期间费

用-应收账款

-12224.99-16304.50-6089.42-信用减值损

失-固定资产减值损失

利润总额-12499.56-15803.42-4523.44

如上表所示，报告期内发行人各期营业毛利扣除税金及附加、期间费用后均为负值，营业毛利无法覆盖成本费用支出是导致公司业绩连续亏损的原因；与此同时，发行人固定资产减值损失、应收账款信用减值损失计提规模较大，进一步放大了报告期内亏损态势。

受减隔震行业供给规模快速扩张、市场竞争持续加剧，叠加基建投资建设放缓进一步压制下游需求等多重因素共同作用，行业整体景气度持续下行；同时，受发行人主动销售策略调整影响，在市场竞争加剧的行业环境下，发行人市场份额出现一定程度下滑。综合上述因素影响，导致了发行人报告期持续亏损的结果。

（三）发行人2026年一季度经营情况

61发行人2026年一季度的经营情况及主要利润表项目变动原因分析如下：

单位：万元

2026年2025年

主要项目变动幅度原因分析

1-3月1-3月

营业收入5242.879303.76-43.65%公司营业收入的确认受下游客户相关

项目的进展影响，不同年份的相同季度营业成本3860.366423.93-39.91%可比性有限

期间费用2523.143674.36-31.33%期间费用持续管控

信用减值损随着应收账款账龄结构变动、相应款项

1339.5145.172865.49%

失收回等因素，应收账款坏账准备转回归属于母公

司股东的净-190.12-714.8473.40%利润

2026年一季度，发行人营业收入相较去年同期下降43.65%，主要系当期满

足收入确认条件的在手项目数量及规模均有所减少，致使发行人当期传统隔震产品收入减少。

虽然发行人2026年一季度营业收入出现下滑，但发行人持续执行期间费用管控措施，相关管控效果持续释放，期间费用规模持续下降；叠加公司应收账款账龄结构发生变动、相应款项收回等因素影响，应收账款坏账准备得到一定转回，发行人业绩亏损幅度有所收窄。

此外，2026年5月国务院印发的《城市更新“十五五”规划》明确提出推进危旧房改造、地震易发区房屋抗震加固及“好房子”建设改造，房屋抗震加固工程和危旧房改造正是公司减隔震技术的重要应用场景，减隔震技术亦可适配高品质住宅升级改造需求，为发行人减隔震业务提供了持续的政策空间和市场支撑。

综上，发行人2026年一季度营收同比上期下滑主要系减隔震业务阶段性可确认收入项目减少所致；2026年一季度亏损较上期收窄，相关行业政策能够支撑发行人业务的持续发展。

（四）发行人是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险，是否具有持续经营能力

发行人与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》相关股

票交易被实施退市风险警示情形的对比分析如下：

62是否

项目具体情形备注涉及

*最近一个会计年度经审计的利润总额、净发行人2025年度经审计营业

利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰否收入为5.31亿元，故不涉及低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；前述情形；

发行人2025年末经审计的净

*最近一个会计年度经审计的期末净资产为

否资产为15.34亿元，故不涉及负值；

前述情形；

发行人2025年度审计报告的

*最近一个会计年度的财务会计报告被出具

否审计意见为标准无保留意见，财务无法表示意见或者否定意见的审计报告；

故不涉及前述情形；

类强

*追溯重述后最近一个会计年度利润总额、制退

净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者市

孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿否不涉及元;或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

*中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度否不涉及相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；

*未在法定期限内披露年度报告或者半年度否不涉及报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

*半数以上董事无法保证年度报告或者半年

度报告真实、准确、完整，且在公司股票停否不涉及牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

发行人于2025年3月收到云南证监局《关于对震安科技股*因财务会计报告存在重大会计差错或者虚份有限公司采取责令改正措假记载，被中国证监会责令改正但公司未在否施的决定》，前述事项不构成要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两重大会计差错或者虚假记载，规范个月内仍未完成整改；

且发行人已在规定时间内完类强成整改并提交整改报告；

制退

*因信息披露或者规范运作等方面存在重大市缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完否不涉及成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

*公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近

一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中否不涉及国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

63是否

项目具体情形备注涉及

*连续两个会计年度财务报告内部控制被出发行人2024年度、2025年度

具无法表示意见或者否定意见的审计报告，《内部控制审计报告》的审计否

或者未按照规定披露财务报告内部控制审计意见为标准无保留意见，故不报告；涉及前述情形；

*因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，否不涉及在规定期限内仍未解决；

*公司可能被依法强制解散；否发行人正常经营中

*法院依法受理公司重整、和解或者破产清否不涉及算申请；

*上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违否不涉及

重大法行为，其股票应当被终止上市的情形；

违法*上市公司存在涉及国家安全、公共安全、

强制生态安全、生产安全和公众健康安全等领域

退市的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、否不涉及社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

由上表可见，发行人不涉及上述需对股票交易实施退市风险警示情形，故不存在股票交易被实施退市风险警示的风险。

此外，如上文所述，发行人减隔震业务仍具备一定规模的市场空间，作为国内头部建筑减隔震企业，发行人具备持续经营能力的基础；同时，发行人已通过切入算力温控新兴产业拓展第二增长曲线，预计会改善公司盈利能力。受下游基建投资建设放缓进一步压制下游需求、减隔震行业市场竞争加剧以及发行人主动

调整经营策略等内外部因素综合影响，致使发行人报告期内出现持续亏损情形；

此外，发行人2026年一季度营收同比上期下滑主要系减隔震业务阶段性可确认收入项目减少所致；2026年一季度亏损较上期收窄，相关行业政策能够支撑发行人业务的持续发展。

综上所述，发行人具备持续经营能力，不存在被实施退市风险警示的风险。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

64（1）了解发行人最新业绩情况及所处行业的发展情况，对比分析发行人经

营情况及财务数据与上年同期存在的差异，并针对相关差异情况向管理层了解具体的原因；

（2）结合发行人营业收入、营业成本、期间费用和资产减值等情况，进一步分析发行人报告期内持续亏损的原因是否合理；

（3）结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》相关规则逐项对比分析发行人是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人已结合业务开展、最近一期收入低于1亿元且同比大幅下滑、报告期

内持续亏损及最新业绩情况等予以说明：作为国内头部建筑减隔震企业，发行人报告期内持续推动现有业务向高质量发展转型，现有业务可持续经营，并于报告期后进一步优化业务结构，新业务有望打造第二增长曲线。受下游基建投资放缓、公司主动调整销售策略及资产减值计提较大等内外部因素影响，导致报告期内持续亏损；2026年一季度营业收入下滑系减隔震业务阶段性可确认收入项目减少所致，但当期亏损较上期收窄，相关行业政策能够支撑发行人业务持续发展。同时，发行人不存在股票交易被实施退市风险警示的情形。综上所述，发行人具备持续经营能力，不存在被实施退市风险警示的风险。

二、组合计提坏账准备的应收账款中，结合主要应收账款客户的资信情况、

是否逾期、回款情况等说明是否存在应单项计提坏账准备而未做相应会计处理的情况；各账龄坏账计提比例与同行业公司是否存在显著差异；结合以上情况说明报告期末发行人坏账准备计提是否充分

（一）应收账款坏账准备计提比例的确定依据

1、应收账款组合类别及确定依据

发行人根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信

息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性分类关联方组合、单项确定预期信用损失率组合、预期信用风险组合。各组合的划分标准及坏账准备计提原则如下：

65项目预期信用损失政策

应收账款：信用风险显著不同的应单项确定预期信用损失率收账款

应收账款：关联方（合并范围内）不计提坏账准备根据信用风险特征采用预期信用损失法确定的计提坏

应收账款：预期信用风险组合账准备方法

2、按单项计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例

发行人在判断某一客户信用风险特征是否与组合中其他客户显著不同时，以客户为失信被执行人或公司对其提起诉讼（调解）为基础，结合客户性质、客户经营情况、诉讼（调解）后履约情况、历史回款及期后回款情况等方面进行综合

判断是否应当将其认定为按单项计提坏账准备的应收账款；其中，发行人对于认定为按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例如下：

客户是否为失信公司是否提起诉讼诉讼或调解后是否计提比例被执行人或达成调解长期未回款

是100%

是不适用[注]账龄2年以上：100%；

否

账龄2年以内：70%；

半年以上未回款100%否是

半年以内未回款70%

注：对于已成为失信被执行人的客户，其信用风险显著较高，故不考虑诉讼或调解后的回款情况；

3、按账龄组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例

发行人于2025年4月18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》，将应收账款、合同资产和其他应收款的预期信用损失计提比例由原延续账龄分析法下的固定比例，变更为每年末根据实际迁徙率计算、考虑前瞻性调整后的变动比例。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)

相关规定，发行人按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。

发行人参照账龄迁徙率模型计算出的各账龄段历史损失率作为历史违约概率，并在确定前瞻性因素时主要考虑了目前的宏观经济增速放缓对应收账款回收情况

产生一定的负面影响，故将对应收账款的预期损失率在违约损失率的基础上提高

5%，以在历史损失经验基础上反映该因素的影响。

66截至2025年12月末，发行人应收账款的预期损失率如下：

账龄预期损失率

1年以内7.90%

1-2年16.58%

2-3年23.97%

3-4年35.84%

4-5年50.12%

5年以上100.00%

67（二）主要应收账款客户的资信情况、是否逾期及回款情况

截至报告期末，公司按组合计提坏账准备的应收款项（应收账款、合同资产及重分类至其他非流动资产部分合计）余额前十大客户及具体情况如下：

单位：万元诉讼或调解报告期末应报告期末坏客户是否为失信发行人是否提起是否存在期后回序号公司名称资信情况后是否长期收款项余额账准备余额被执行人诉讼或达成调解逾期情况款情况未回款客户性质为央企中国建筑中国建筑第八工程局

1 6778.32 2208.61 （601668.SH）全资子公司， 否 否 否 是 624.00

有限公司资信情况良好；

客户性质为央企中国建筑中建三局集团有限公

2 5830.18 801.62 （601668.SH）全资下属企 否 否 否 是 1915.82

司业，资信情况良好；

客户性质为地方国企，由北北京城建集团有限责

34376.471661.41京市人民政府100%持股，否否否是831.53

任公司资信情况良好；

客户性质为央企中国建筑

中国建筑一局（集团）

4 4175.01 2902.08 （601668.SH）全资子公司， 否 是 否 是 265.00

有限公司资信情况良好；

68诉讼或调解

报告期末应报告期末坏客户是否为失信发行人是否提起是否存在期后回序号公司名称资信情况后是否长期收款项余额账准备余额被执行人诉讼或达成调解逾期情况款情况未回款

客户性质为地方国企，实际控制人为北京市人民政府

北京国际建设集团有国有资产监督管理委员会，

52268.03843.45否否否是150.00

限公司控股股东为北京建工集团

有限责任公司，资信情况良好；

客户性质为央企中国建筑中国建筑第六工程局

6 1530.73 699.69 （601668.SH）全资子公司， 否 否 否 是 104.00

有限公司资信情况良好；

客户性质为央企中国中冶中国二十二冶集团有

7 1310.78 325.82 （601618.SH）控股子公司， 否 否 否 是 120.00

限公司资信情况良好；

客户性质为地方国企，实际控制人为云南省人民政府

云南工程建设总承包国有资产监督管理委员会，

81282.50512.72否是否是235.00

股份有限公司控股股东为云南省建设投

资控股集团，资信情况良好；

客户性质为央企中国建筑中建交通建设集团有

9 1133.96 398.57 （601668.SH）全资下属企 否 是 否 是 360.00

限公司业，资信情况良好；

69诉讼或调解

报告期末应报告期末坏客户是否为失信发行人是否提起是否存在期后回序号公司名称资信情况后是否长期收款项余额账准备余额被执行人诉讼或达成调解逾期情况款情况未回款客户性质为央企东方电气东方电气集团东方锅

10 1132.09 89.43 （600875.SH）控股子公司， 否 否 否 否 594.61

炉股份有限公司资信情况良好；

*前十大客户应收款项合计29818.0710443.41/////5199.95

*应收款项期末余额合计75795.5923279.04//////占比（*/*）39.34%44.86%//////

注：1、上表*、*合计金额均为按组合计提坏账准备的应收账款、合同资产（含重分类至其他非流动资产部分）的合计金额；其中，因合同约定存在质保金，该部分质保金依据企业会计准则分别列示于合同资产及其他非流动资产项目下，前述款项均属应向客户收取的销售相关款项，故予以一并列示分析；剔除合同资产及重分类至其他非流动资产部分后，2025年末按组合计提坏账准备的应收账款中前十大客户期末余额合计28611.62万元，占比为39.58%。

2、前述前十大主要客户中部分客户虽已被发行人提起诉讼或达成调解，但因其在判决或调解后，能够按照约定的还款计划履行还款义务，还款情况正常，因此该类款项不满足单项计提坏账准备的认定标准，故发行人仍作为组合计提坏账准备。

3、因发行人2025年年度报告于2026年3月披露，故上表期后回款金额系截止2026年2月末。

70由上表可见，发行人应收账款前十大客户均处于正常经营状态，且不存在被

列为失信被执行人、诉讼或调解后长期未回款等应划分为单项计提坏账准备的情形。其中部分客户存在逾期情形，主要原因如下：

1、受建筑行业景气度不佳影响，上下游行业整体资金较为紧张如本回复问题二之“二/（一）公司建筑减隔震业务经营基本情况说明/2、公司不同类型产品呈现的市场发展与竞争环境不同”所述，受宏观经济下行及下游建筑行业持续低迷影响，导致建筑行业产业链资金整体较为紧张。发行人系为上游减隔震产品供应商，销售收款周期亦受此影响因素被动延长。

2、前述主要客户性质均为央国企，其施工内容众多、结算流程复杂

前述前十大客户性质均为央国企，相较于发行人而言，前述客户处于相对强势的市场地位，减隔震设备采购为建设项目中的单一环节，总承包或施工单位通常会在项目整体达到一定的进度后，统一请款，因此回款周期相对较长；此外，前述总承包方或施工单位作为央国企，其内部财务制度和风险控制要求严格，付款需经不同部门、不同层级审核，导致其付款审批流程整体耗时相对较长，故项目结算付款周期相对较长。

综上所述，发行人已依据《企业会计准则》制定了谨慎的坏账准备计提政策，截至报告期末按组合计提坏账准备的应收账款中，不存在应单项计提坏账准备而未做相应会计处理的情况。

（三）发行人及与同行业可比公司的各账龄坏账计提比例对比分析

截至2025年末，发行人及同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例对比如下：

账龄区间发行人天铁股份海德科技容大股份

1年以内7.90%5.00%5.00%5.00%

1-2年16.58%10.00%10.00%10.00%

2-3年23.97%20.00%20.00%20.00%

3-4年35.84%50.00%50.00%50.00%

4-5年50.12%80.00%80.00%70.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

71账龄区间发行人天铁股份海德科技容大股份

按组合计提坏账准备的应收账款的实际计提31.31%17.78%11.83%16.70%比例

由上表可见，发行人各账龄坏账计提比例与同行业公司不存在显著差异；此外，截至2025年末发行人按组合计提坏账的整体比例为31.31%，高于同行业可比公司坏账计提比例。

综上所述，按组合计提坏账准备的应收账款中前十大主要应收账款客户均处于正常经营状态，且不存在被列为失信被执行人、诉讼或调解后长期未回款等应划分为单项计提坏账准备的情形；因此，报告期末不存在应划分为单项计提坏账准备而未做相应会计处理的情况；各账龄坏账计提比例与同行业公司不存在显著差异；截至报告期末发行人坏账准备计提具备充分性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）了解发行人所处行业的发展情况及发行人收款政策，询问管理层应收

账款金额较高、账龄逐年延长的原因，并结合应收账款审计情况判断其合理性；

（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）获取发行人报告期各期末按组合计提坏账准备的应收账款计提明细，分析其是否符合发行人坏账计提政策、坏账准备计提是否充分；

（4）通过公开信息检索发行人主要客户相关经营情况；结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

（5）对于管理层采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型计提坏账准备

的应收账款，与同行业公司的坏账计提政策对比分析，评价管理层确定的预期信用损失率是否合理，并检查相关会计处理是否正确；

（6）查阅申报会计师出具的《内部控制审计报告》，了解发行人与应收账款相关的内部控制的设计与运行的有效性；

722、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人已结合主要应收账款客户的资信情况、是否逾期、回款情况等予以说明，截至报告期末发行人按组合计提坏账准备的应收账款中不存在应单项计提坏账准备而未做相应会计处理的情况；各账龄坏账计提比例与同行业公司不存在显

著差异；截至报告期末，发行人坏账准备计提具备充分性。

三、结合发行人与中建震安具体业务协同性、报告期内业务往来情况等说

明未将中建震安认定为财务性投资的合理性；发行人对中建震安认缴、实缴时

间及金额情况；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（一）结合发行人与中建震安具体业务协同性、报告期内业务往来情况等说明未将中建震安认定为财务性投资的合理性

1、发行人与中建震安具体业务协同性

发行人主营业务包含建筑减隔震（振）技术咨询，减隔震（振）结构分析设计，减隔震（振）产品的研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震（振）建筑监测，售后维护等成套解决方案。中建震安主营业务包含减隔震产品的推广销售服务、设计咨询及技术服务、技术研发及新产品推广等。

发行人联合中建西北院合资设立中建震安，依托合作方西北地区市场资源、减隔震技术优势，叠加自身产品优势，形成在方案设计、供货落地、配套服务深度协同，强化发行人西北区域市场开拓，完善产业布局及市场拓展，以增厚核心竞争力与盈利水平。

2、发行人与中建震安业务往来情况

报告期内，发行人与中建震安业务往来情况如下：

单位：万元业务类型交易内容2025年度2024年度2023年度

销售向中建震安销售隔震、减震产品588.741129.85613.27

向中建震安采购节点板、水平限位

采购24.78--

装置、销轴、预埋件等产品

由上表可见，报告期内发行人主要向中建震安销售隔震、减震产品，采购节

73点板、水平限位装置等配件或组件，前述业务往来均系基于双方主业开展。

3、发行人未将中建震安认定为财务性投资的合理性

发行人对中建震安的股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，与发行人主营业务具有较强协同效应；同时，发行人于2022年参与出资设立中建震安，发行人持有其49%股权，并向其派驻一名董事兼总经理，其存续期间未发生所持股权对外转让情形，该股权投资不以短期交易变现为目的，属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”。因此，发行人未将中建震安认定为财务性投资具备合理性。

（二）发行人对中建震安认缴、实缴时间及金额情况

截至报告期末，发行人对中建震安的认缴、实缴时间及金额情况具体如下：

单位：万元实缴金被投资企业设立时间认缴时间认缴金额实缴时间额

首期：公司注册成立后三

2022年11十个工作日内；

中建震安2450.002022年11980.00月其余：按项目进度由双方月协商一致后逐步缴纳；

注：实缴时间系发行人按中建震安《公司章程》约定的首期出资实缴时间。

截至报告期末，发行人已按中建震安《公司章程》约定完成首期实缴出资

980.00万元，其余部分发行人将按《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》相关要求，与中建西北院协商一致后逐步缴纳。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资）情况

自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）前六个月至

本回复出具之日，发行人不存在已投资或拟投资开展投资类金融业务或金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、资金拆借、委托贷款等业务；不存在已投资或

拟投资的产业基金、并购基金；未购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

74（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

（2）查阅发行人对外投资企业的投资协议及其《公司章程》，并通过国家

企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；

（3）查询发行人董事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人于2022年11月已按中建震安《公司章程》约定完成首期实缴出资

980.00万元，其余部分发行人将按相关法规要求，与中建西北院协商一致后逐步缴纳；发行人对中建震安的股权投资符合发行人主营业务及战略发展方向，与发行人主营业务具有协同性，且不以短期交易变现为目的，属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，前述股权投资不属于财务性投资。自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）前六个月至本回复出具日，发行人不存在已投资或拟投资的类金融业务或金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、资金拆

借、委托贷款等业务；不存在已投资或拟投资的产业基金、并购基金；未购买收

益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

四、请发行人补充披露（1）（2）相关风险

（一）针对问题（1）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财

75务风险”中对营业收入下滑及业绩持续亏损的风险作出风险提示，具体如下：

“1、营业收入下滑及业绩持续亏损风险公司2023年度、2024年度、2025年度营业收入分别为69405.08万元、

41709.41万元和53103.76万元，归属于母公司股东净利润分别为-4113.42万

元、-14103.90万元和-11737.93万元，近三年公司销售情况表现不佳、经营业绩连续亏损；同时，公司2026年第一季度营业收入为5242.87万元，相较于上年同期下滑43.65%，经营业绩尚存在亏损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效果不及预期，可能导致公司营业收入下滑及归属于母公司股东净利润持续亏损的风险，进而对公司整体经营业绩、财务状况及持续经营能力产生不利影响。”

（二）针对问题（2）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中对应收账款回款风险作出风险提示，具体如下：

“2、应收账款回款风险公司应收账款账面价值分别为86731.33万元、71314.55万元和50585.43万元，占流动资产比例分别为46.60%、41.57%和34.40%，占比较高。截至2025年末，公司3年以上的应收账款账面余额为37805.84万元，占应收账款账面余额的比例为45.37%，公司存在长账龄应收账款占比偏高的情形。公司所处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公司在报告期之前在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长、前期应收款余额较大。

尽管公司近年加大催收与管控力度，应收账款规模及占比已持续下降，但倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有施工76集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此情况下，

公司销售回款周期可能进一步延长，长账龄应收账款占比将会抬升，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款无法足额回收的潜在风险，对公司的现金流和财务状况产生不利影响。”其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）本次发行预案公告以来有关媒体报道

自本次发行预案公告日（2026年2月11日）至本回复出具之日，公司持续

77关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司相关媒体报道情况进行自查，经自查：

自本次发行预案公告日至本回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。具体内容参见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于震安科技股份有限公司向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了主要且不限于以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资发行预案公告日至本回复出

具之日相关的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与相关公告进行对比，评估媒体报道是否可能对本次发行产生重大影响，确认是否会构成本次发行的实质性障碍。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自公司本次再融资发行预案公告日至本回复出具之日，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。

78（本页无正文，为《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）震安科技股份有限公司年月日

79发行人董事长声明

本人已认真阅读震安科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

周建旗震安科技股份有限公司年月日80（本页无正文，为《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

孙吉李搏申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

81保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读震安科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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