证券代码：300767证券简称：震安科技公告编号：2026-007

震安科技股份有限公司

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震安科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二零二六年二月震安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行 A股股票，拟募集资金总额不超过 74080.98万元。根据中国证监会《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、公司近期已完成控制权变更

2025年6月17日，公司控股股东华创三鑫的两名法人股东振华创投、北京

凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，东创技术以人民币61608万元对价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫100%股权；同日，公司原实际控制人李涛先生与东创技术签订《表决权放弃协议》，李涛先生自愿、无条件且不可撤销的放弃33154923股（占公司股份总数的比例为12%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。

2025年10月28日，上述协议转让股权事项完成股份过户登记手续，公司

实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。

2、公司现有业务发展面临挑战公司为专业从事建筑减隔震（振）领域的高新技术企业，自2021年《建设工程抗震管理条例》实施后，学校、医院等建筑在设计、建设过程中的减隔震市场需求有所增加。但是近年来，建筑减隔震上游企业资金到位率下降，建筑行业整体建设趋势随之逐渐放缓。

2023年、2024年，公司营业收入分别为69405.08万元和41709.41万元，

归属于母公司股东的净利润分别为-4113.42万元和-14103.90万元，根据公司

2025年年度业绩预告，营业收入约在47713.00—57256.00万元区间，预计亏

损金额区间约在10316.00—13411.00万元，自2023年以来公司陷入持续亏损状态，业务发展面临一定挑战。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

11、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础

本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司18.12%股份，实际控制比例相对较低。

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。

2、支撑公司未来业务发展、转型的流动性需求

公司完成控制权变更后，新实际控制人将充分发挥自身在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，努力优化上市公司业务结构，以推动上市公司可持续发展、维护全体股东权益。本次发行能够进一步支撑公司未来业务发展、转型过程中的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，从而提升公司的核心竞争力，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

3、进一步增强公司资本实力

本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性

1、支撑公司未来业务发展、转型的流动性需求

公司于2025年10月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。

公司完成控制权变更后，新实际控制人将充分发挥自身在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，努力优化上市公司业务结构，以推动上市公司可持续发展、维护全体股东权益。本次发行能够进一步支撑公司未来业务发展、转型过程中的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，从

2而提升公司的核心竞争力，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司

资产质量，提升上市公司价值。

2、进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构进一步优化。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人之一宁花香女士以及宁花香女

士、周建旗先生共同控制的东创数智全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人夫妇直接及间接控制的公司股份进一步提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了实际控制人对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象宁花香女士、东创数智具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

3（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为15.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发

新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）上述计算结果四舍五入并精确至分。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东会审批；本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定；

4（2）本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基

准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”。

3、本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

5企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响

公司生产经营的独立性。

5、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

本次发行的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定：

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，宁花香女士、东创数智通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

9、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司本次向特定对象发行股票的数量不超过46416652股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准），未超过公司本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于18个月；

（5）本次发行由公司董事会确定全部发行对象，募集资金扣除发行费用后，

6拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款；

10、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次

会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。本次发行方案的实施有利于支撑公司未来业务发展与转型，加速构建公司未来发展格局，提高公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等相关规定。

7本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发

行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）在预测公司期末总股本时，以2025年12月末公司总股本

276291028股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股

权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量46416652股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）假设本次募集资金总额74080.98万元，且不考虑相关发行费用，本

次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）根据公司已披露的《震安科技股份有限公司2025年度业绩预告》，公

司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-10316万元至-13411万元，扣除非经常性损益后的净利润为-11046万元至-14360万元，按平均值计算，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润分别为-11863.50万元、-12703.00万元；

（7）假设2026年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的

8扣除非经常性损益后的净利润均在2025年的基础上按照亏损减少20%、持平、亏损增加20%三种情景分别计算；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（9）不考虑公司未来现金分红的影响；

（10）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润

之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）27629.1027629.1032270.77

假设情形1：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润较2025年度减少亏损20%归属于母公司股东的净利润

-11863.50-9490.80-9490.80（万元）

基本每股收益（元/股）-0.4294-0.3435-0.3388

稀释每股收益（元/股）-0.4294-0.3435-0.3388扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万-12703.00-10162.40-10162.40元）扣除非经常性损益后基本每

-0.4598-0.3678-0.3627

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.4598-0.3678-0.3627股收益（元/股)假设情形2：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平归属于母公司股东的净利润

-11863.50-11863.50-11863.50（万元）

基本每股收益（元/股）-0.4294-0.4294-0.4235

稀释每股收益（元/股）-0.4294-0.4294-0.4235

扣除非经常性损益后归属于-12703.00-12703.00-12703.009母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每

-0.4598-0.4598-0.4534

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.4598-0.4598-0.4534股收益（元/股)假设情形3：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润较2025年度增加亏损20%归属于母公司股东的净利润

-11863.50-14236.20-14236.20（万元）

基本每股收益（元/股）-0.4294-0.5153-0.5081

稀释每股收益（元/股）-0.4294-0.5153-0.5081扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万-12703.00-15243.60-15243.60元）扣除非经常性损益后基本每

-0.4598-0.5517-0.5441

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

-0.4598-0.5517-0.5441股收益（元/股)注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，公司2024年净利润为负并预计2025年度经营亏损，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

10本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将一定程度提升公司营运资金规模，促进业务发展与转型，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《震安科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金

和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，提升公司未来业务发展的流动性水平，同时提升公司抗风险能力。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金

和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到

11位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极落实公司发展规划，提升经营效率和改善盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金

和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司整体竞争力。

在募集资金到位后，公司将积极推动业务发展与转型，进一步提高收入水平和改善盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监

督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行

12事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华创三鑫及共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生作出以下承诺：

“（1）本人/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本

企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺

13或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证

券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

震安科技股份有限公司董事会

2026年2月11日

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