国浩律师（上海）事务所

关于

震安科技股份有限公司

2026年度限制性股票激励计划

（草案）之法律意见书

地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二六年二月国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司

2026年度限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

致：震安科技股份有限公司

第一节法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施2026年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件和

《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书二、法律意见书的声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是合法设立并有效存续的上市公司

公司系依据《公司法》等法律法规依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据其现持有的《营业执照》和最新的《公司章程》，公司注册资本为：人民币27629.1028万元；住所地为：云南省昆明市官渡区工业园区昆

明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2地块；经营范围为：橡胶减隔震制品、橡胶

隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属

减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型

消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其

他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维

修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2019年3月1日，中国证监会作出《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2019）287号），核准震安科技公开发行新股不超过2000万股。经深圳证券交易所《关于云南震安减震科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）153号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“震安科技”，股票代码“300767”。

本所律师核查后认为，公司自设立之日起，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划的主要内容

2026年2月10日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第二十八次会议，决议通过了关于拟定公司《震安科技股份有限公司2026年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等议案，本所律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：

（一）《激励计划（草案）》载明的内容

根据第四届董事会第二十八次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励

计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格

的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、

本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对

象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项做出明确规定或说明。

本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。

（二）激励对象

根据公司第四届董事会第二十八次会议文件、《激励计划（草案）》及激励

对象名单，本次激励计划涉及的首次授予激励对象为1人，系为本公司高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留权益的授予对象应当在本激励计国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据公司第四届董事会第二十八次会议文件、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办

法》第八条第二款所述的以下情况：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》的规定。本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）标的股票的来源、数量及分配

1、根据公司第四届董事会第二十八次会议文件、《激励计划（草案）》并

经本所律师核查，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。

2、根据公司第四届董事会第二十八次会议文件、《激励计划（草案）》并

经本所律师核查，本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计345.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.25%。其中首次授予276.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.00%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予69.07万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属期归属安排归属比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40.00%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30.00%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30.00%一个交易日当日止

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下：

归属期归属安排归属比例自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一50.00%个交易日当日止自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一50.00%个交易日当日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前，不得转让、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、质押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书递延至下期归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份

的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》等的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为9.98元/股，即满

足授予条件和归属条件之后，激励对象可以9.98元/股的价格认购公司向激励对国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书象定向发行的公司 A股普通股股票。在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

2、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为9.37元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为9.98元/股；

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年、2027年、国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励

对象当年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

归属期考核年度考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增

第一个归属期2026年度长率不低于30.00%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增

第二个归属期2027年度长率不低于56.00%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增

第三个归属期2028年度

长率不低于71.60%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、因公司考核基年（即2025年度）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；

3、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：

业绩完成度公司层面归属比例

营业收入指标或净利润指标完成比率≥100%100.00%

营业收入指标和净利润指标完成比率均<100%，但营业收入指标

80.00%

或净利润指标至少一项完成比率≥80%

营业收入指标和净利润指标完成比率均<80%0.00%

若预留部分在2026年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

归属期考核年度考核目标国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增

第一个归属期2027年度长率不低于56.00%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增

第二个归属期2028年度

长率不低于71.60%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、因公司考核基年（即2025年）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；

3、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体如下：

考核等级优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%100%80%0%

在公司及个人层面考核要求均达成的前提下，激励对象个人当期股票实际归属额度=个人股票计划归属总额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

缴付后由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

本所律师认为，本次激励计划授予条件和解除限售条件符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（八）其他

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生

异动的处理等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

（一）已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下程序：

（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第二十八次会议审议；

（2）2026年2月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通

过《激励计划（草案）》及相关议案。

（二）尚待履行的程序国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书

根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：

（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行审核，并在充分听取公示意见后，于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明；

（2）本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可生效实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、本次激励计划（草案）及其

摘要、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划（草案）的核查意见等文件，公司已履行现阶段的信息披露义务。

（二）公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）如本法律意见书第二部分“公司本次激励计划的主要内容”所述，公司

本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书规的情形。

（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东会审议通过后实施。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为

公司本次激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司确定的首次激励对象名单，公司现任董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，震安科技具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东会批准后方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的

信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；

本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）国浩律师（上海）事务所震安科技2026年度股权激励计划法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

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