证券代码：300767证券简称：震安科技公告编号：2026-016

震安科技股份有限公司

QuakeSafe Technologies Co.Ltd.云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块

震安科技股份有限公司

2026年度限制性股票激励计划（草案）摘要二零二六年二月公司声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

一、《震安科技股份有限公司2026年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《震安科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股

票来源为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计345.36万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.25%。其中首次授予276.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.00%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予69.07万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年度限制性股票激励计

划涉及的标的股票均已归属或者作废。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为9.98元/股。在本激励计划草案公

告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股

2本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予

价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划涉及的首次授予激励对象为1人，系为本公司任职的高级

管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

3理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股

票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过

本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告终止本激励计划之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

一、激励对象的确定依据..........................................10

二、激励对象的范围............................................10

三、不能成为本激励计划激励对象的情形...................................11

四、激励对象的核实............................................11

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12

一、本激励计划拟授出的权益形式......................................12

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类.........................12

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.................12

四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况..................................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................14

一、本激励计划的有效期..........................................14

二、本激励计划的授予日..........................................14

三、本激励计划的归属安排.........................................14

四、本激励计划的禁售期..........................................16

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17

一、限制性股票授予价格..........................................17

二、限制性股票授予价格的确定方法.....................................17

第八章本激励计划的授予条件和归属条件...................................18

一、限制性股票的授予条件.........................................18

二、限制性股票的归属条件.........................................18

三、考核指标的科学性和合理性说明.....................................21

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

一、限制性股票数量的调整方法.......................................23

二、限制性股票授予价格的调整方法.....................................23

三、本激励计划调整的程序.........................................24

第十章本激励计划的会计处理........................................25

5一、限制性股票的会计处理方法......................................25

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响.............................26

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................28

一、公司发生异动的处理..........................................28

二、激励对象个人情况发生变化.......................................29

三、公司与激励对象之间争议的解决.....................................31

第十二章附则...............................................33

6第一章释义

本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

公司、本公司、上市指震安科技股份有限公司

公司、震安科技

本激励计划、本计划指震安科技股份有限公司2026年度限制性股票激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指限制性股票条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票为在公司任职的激励对象指董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的有效期指

第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象个人证券账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《震安科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

特别说明：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董

事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。

四、在公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，

薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认

为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

本次激励计划中的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象为1人，系为本公司高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法

律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

因此，公司认为本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和

10未来发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规、部

门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象

相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

11第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计345.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.25%。其中首次授予276.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的1.00%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予69.07万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27629.10万股的0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划

涉及的标的股票均已归属或者作废。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况

本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占公司股本序号姓名职务

票数量（万股）票总数的比例总额的比例

121副总经理、财务吴卫华276.2980.00%1.00%

总监

首次授予合计276.2980.00%1.00%

预留部分69.0720.00%0.25%

合计345.36100.00%1.25%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授

予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超

过公司股本总额的1%。

13第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

14上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属期归属安排归属比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40.00%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30.00%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30.00%一个交易日当日止

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下：

归属期归属安排归属比例自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一50.00%个交易日当日止自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一50.00%个交易日当日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前，不得转让、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、质押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，

15不得递延至下期归属。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期

间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股

份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。

16第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为9.98元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以9.98元/股的价格认购公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为9.37元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为9.98元/股。

17第八章本激励计划的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理

18归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年、2027

19年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为

激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

归属期考核年度考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入

第一个归属期2026年度增长率不低于30.00%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入

第二个归属期2027年度增长率不低于56.00%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。

公司需满足下列两个条件之一：

20281、以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入第三个归属期年度

增长率不低于71.60%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、因公司考核基年（即2025年度）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；

3、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：

业绩完成度公司层面归属比例

营业收入指标或净利润指标完成比率≥100%100.00%

营业收入指标和净利润指标完成比率均<100%，但营业收入指

80%80.00%标或净利润指标至少一项完成比率≥

营业收入指标和净利润指标完成比率均<80%0.00%

若预留部分在2026年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下：

归属期考核年度考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期2027年度1、以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入

增长率不低于56.00%；

202、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。

公司需满足下列两个条件之一：

20281、以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入第二个归属期年度

增长率不低于71.60%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、因公司考核基年（即2025年）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-

2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；

3、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体如下：

考核等级优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%100%80%0%

在公司及个人层面考核要求均达成的前提下，激励对象个人当期股票实际归属额度=个人股票计划归属总额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。缴付后由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考虑了宏观经济环境、行业发展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，选取公司营业收入增长率、净利润增长率和净利润标准作为考核指标。营业收入增长率、净利润增长率和净利润标准作为公司核心财务指标，反映了公司的盈利能力和

21成长性，以及为股东带来回报的能力。公司以此作为业绩考核目标，指标设定

合理、科学，具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

22第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q = Q0 × (1 + n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q = Q0 × n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

23应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P = P0 ÷ (1 + n)

其中：?0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P = P0 × P1 + P2 × n ÷ [ P1 × 1 + n ]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P = P0 ÷ n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P = P0 ? V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24第十章本激励计划的会计处理根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。

参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用Black-Scholes模型确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

公司运用该模型以2026年2月10日为计算的基准日，对276.29万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，具体参数选取如下：

1、标的股价：18.75元/股（2026年2月10日公司股票收盘价为18.75元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：28.71%、33.67%、29.82%（分别采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0%（公司近1年股息率）。

（二）归属日前

25公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数

量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

（四）归属日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年2月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票摊销金额2026年度2027年度2028年度2029年度合计

2578.541509.92742.63303.4122.58

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产

26生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激

励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

27第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

1、公司控制权变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，

28激励对象可向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）职务变更

1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司、分公司）任职，

且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。

2、激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。

3、激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。

29个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损

失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违

反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；

从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

4、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合

同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工

作而与公司解除劳动关系离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，

激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

（四）退休

1、激励对象退休，但接受公司（含控股子公司、分公司）返聘请求的，其

已获授的限制性股票不作处理。

2、激励对象退休，若公司（含控股子公司、分公司）提出返聘请求而激励

对象拒绝或者公司（含控股子公司、分公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

30（五）丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，董事会有权决定其已获授但

尚未归属的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制

性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（六）身故

1、激励对象因工而身故的，董事会有权决定其已获授但尚未归属的权益将

由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的权益所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；

其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决31公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

32第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等

相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

震安科技股份有限公司董事会

2026年2月11日

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