证券代码：300768证券简称：迪普科技公告编号：2025-032

杭州迪普科技股份有限公司

关于修订公司章程及办理工商登记变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开了第三届

董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容第一条为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称第一条为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之第十条本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之

日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。文件。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委员会批准的其他方式。员会规定的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员在下列期第三十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得

间不得买卖公司股份：买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因

特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；依法披露之日；

（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期继承等新增加的股份）及其变动情况，在就任时确定的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人，股东第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人，股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司应当与证券登记机构签订股份保管第三十五条公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股登记及服务协议，依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避的，应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。担连带责任。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与

公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级

管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

新增第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机第四十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其对发行公司债券作出决议。他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司对外提供担保，应当经董事会审议后第五十条公司对外提供担保，应当经董事会审议后及及时对外披露。时对外披露。

下列对外担保行为，须经股东会审议通过：下列对外担保行为，须经股东会审议通过：章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%；计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事规定的其他担保情形。

项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分上通过。之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不上通过。

得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担持表决权的半数以上通过。保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比持表决权的半数以上通过。

例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担豁免提交股东会审议。保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第五十一条公司发生的交易（关联交易、受赠现金资第四十八条公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

估值的，以较高者为准；

............

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地股东会通知中确定的其他地点。或股东会通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票加股东会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。系统确认股东身份的合法有效性。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条股东会会议由董事会召集。第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有第五十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，须第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东自行召须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东的持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股例不得低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的等）的股东，有权向公司提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并注人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告明临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权

托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

量;量；

(二)代理人姓名或者名称;（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

反对或弃权票的指示；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。股东应当以书面形式委（五）委托人签名（或盖章）。股东应当以书面形式委

托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

第七十五条股东会要求董事、监事、高级管理人员列

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东的质询。

第七十六条由董事会召集的股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共第七十九条由董事会召集的股东会由董事长主持。董同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会同推举的一名董事主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主同推举的一名监事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法员会成员主持。

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。持。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作建议作出答复或说明。出解释和说明。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限至书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期少十年。限至少十年。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（四）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（五）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保

（五）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事项；

事项；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

............

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东东会表决。会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事的董事或监事的情形除外。情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。历和基本情况。

第九十一条董事会、监事会可以在本章程规定的人数第九十四条董事会可以在本章程规定的人数范围内，范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候按照拟选任的人数，提出董事候选人。

选人。董事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、审计委

（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选交股东会选举。

举。（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已

（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并

发行股份1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事经股东会选举决定。

会进行资格审核后，提交股东会选举。股东会选举董事时，应当实行累积投票制。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行董事选举采用累积投票制时，具体程序为：

股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东会选举决定。东可平均分配给每个董事候选人，也可集中票数选一个股东会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规董事、监事选举采用累积投票制时，具体程序为：定的董事条件决定公司董事。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董

事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。

第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修第九十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。股东会对第九十八条股东会采取记名方式投票表决。股东会对

提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零一条股东会通过有关董事、监事选举提案第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任。董事在该次股东会结束后立即就任。

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满列为失信被执行人；

的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，的；

且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董五年；

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除职务。

其职务，停止其履职。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一百零四条董事由股东会选举或更换，并可在任期第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同个人名义开立账户存储；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本本公司订立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准董事可以直接申请披露；确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，碍监事会或者监事行使职权；董事可以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不此外，独立董事还须保证：得妨碍审计委员会行使职权；

（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

职责，维护公司整体利益；此外，独立董事还须保证：

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；职责，维护公司整体利益；

（三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责（三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保的情况进行说明。有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续件而定。期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司建立独立董事制度。独立董事是第一百一十六条公司建立独立董事制度。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基第一百一十八条担任公司独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合有关规定所要求的独立性；（二）符合有关规定所要求的独立性；

（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规规章及规则；悉相关法律、行政法规规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；录；

（六）法律规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一百一十五条下列人员不得担任独立董事：第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员......不得担任独立董事：

......

第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换：第一百二十条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上

之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举东会选举决定。决定。

............

第一百二十条公司应提供独立董事履行职责所必需第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董责提供协助，如介绍情况、提供材料等。事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人其报酬事项和奖惩事项;等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东他职权。会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、提供财务资助除外）：提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过万元；1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。且绝对金额超过100万元。

......6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

......

第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职第一百三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会、董事长认为必要时、1/2以上独立上董事或者审计委员会、董事长认为必要时、1/2以上

董事提议时、发生本章程规定的其他情形时，可以召开独立董事提议时、发生本章程规定的其他情形时，可以章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

新增第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条公司设经理1名，由董事会聘任或解第一百五十四条公司设经理1名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3-7名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形，同

董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠诚义务和事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可第一百五十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连以连任。任。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解责人；聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百六十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程第七章：监事会

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司利润分配政策及其调整：第一百七十一条公司利润分配政策及其调整：

（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充

中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。分考虑独立董事和公众投资者的意见。

…………

（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一

致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分

配政策调整的议案由董事会制订，监事会应当对利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事可以征集中配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3

会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东参加股东会提供便利。

会提供便利。…………

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十三条公司内部审计制度经董事会批准后责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负实施，并对外披露。

责并报告工作。

新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以电子第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告

邮件、传真或专人送出方式、公告或其他方式进行。进行。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或指定公告平台上公告。债权人自接到通知书之日起纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或指定公告平台上公告。内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日债权人，并于30日内在报纸或指定公告平台上公告。债内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东过修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员现之日起15日内成立清算组，开始清算。章程修订前后对照表原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知

知债权人，并于60日内在报纸或指定公告平台上公告。债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者法院确认。人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按公司财产在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；

偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持的剩余财产，按股东持股比例分配。股比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章

程：程：章程修订前后对照表

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零九条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

于”不含本数。

除上述条款修订外，因条款增减，条款的序号相应调整。

上述事项尚需提交公司股东会审议。提请股东会同意董事会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

修订后的《公司章程》详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

特此公告。

杭州迪普科技股份有限公司董事会

2025年8月4日