德方纳米:董事会决议公告

证券代码：300769证券简称：德方纳米公告编号：2024-017

深圳市德方纳米科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日

以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第十次会议。

本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长孔令涌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2023年度董事会工作报告》。

公司2023年任职的独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理孔令涌先生向董事会汇报了2023年度的工作情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审核，公司董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》

公司2023年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《2023年度审计报告》（容诚审字[2024] 518Z0006号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2023年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审核，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0008号）。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）

《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0008号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]518Z0009号），经审计，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]518Z0009号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司审计监察部对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有

效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0007号）。

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善

的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0007号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1636237639.76元，母公司实现净利润-175296968.74元。

鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定的2023年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司于近日接到非独立董事万远鑫先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，万远鑫先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，同时辞去公司第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。辞职后，万远鑫先生将继续在公司担任锂动力研究院院长、深圳市德方创域新能源科技有限公司董事。

经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名贾利明先生为公司

第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届

董事会任期届满之日止。本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。贾利明先生的简历详见附件。

经审核，贾利明先生符合公司非独立董事的任职资格要求。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司于近日接到公司董事长、总经理孔令涌先生提交的书面辞职报告，因内部职务调整，孔令涌先生申请辞去公司总经理职务，将继续担任公司第四届董事会董事长职务和第四届董事会战略委员会主任委员职务，投入更多精力于公司的整体战略规划、产业布局及前沿技术探索、产品研发等工作。

经公司董事长孔令涌先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任贾利明先生为公司总经理，任期与公司第四届董事会任期一致。

贾利明先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司总经理的情况。贾利明先生的简历详见附件。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于补选董事会专业委员会成员的议案》

因公司董事万远鑫先生的辞职导致公司第四届董事会审计委员会委员职务、战略委员会委员职务出现空缺，董事会同意补选孔令涌先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，同意在股东大会选举通过贾利明先生为公司第四届董事会非独立董事后，补选贾利明先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报

告及内部控制审计机构，同时，2024年度的审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层依据审计工作量与审计机构协商确定。

公司董事会审计委员会及独立董事专门会议已审议通过该议案。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于日常关联交易额度预计的议案》

根据公司业务发展和日常经营的需要，公司及合并报表范围内的子公司预计与关联方曲靖市华祥科技有限公司及其合并报表范围的子公司、曲靖市飞墨科技

有限公司、曲靖宝方工业气体有限公司、云南田边智能装备有限公司发生总金额

不超过人民币82320.00万元的日常关联交易。

公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生、唐文华先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，公司编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告遵循真实、客观的原则，全面反映了公司2023年度环境、社会及治理履行情况，包括可持续发展、党建、强化公司治理、诚信合规经营、风险管理、利益相关方

与实质性议题、商业道德、负责任供应链、环境管理、能源管理与气候变化、绿

色运营、物料与废弃物、水资源与废水、人才雇佣体系、薪酬福利与员工关爱、员工成长与发展、职业健康与安全、产品与客户服务、信息安全与隐私保护、研

发创新、积极履行社会责任等方面工作，旨在加强各利益相关方与公司之间的理解和联系。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司及合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、控股子公司）拟

向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度，总额度合计不超过人民币

1400000.00万元（不包含低风险业务额度），最终额度以金融机构实际审批的

授信额度为准，授信品种包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。

本次申请综合授信额度决议的有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向金融机构申请综合授信及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于对外担保额度预计的议案》

为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司拟为合并报表范围的子公司向业务相关方（包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构及其他业务合作方）

申请综合授信额度（包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）

及日常经营需要（包括但不限于履约义务担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保

或多种担保方式相结合等形式，预计实际担保金额合计不超过人民币650000.00万元（不包含低风险业务额度），担保范围为公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保。公司关联方孔令涌先生拟为公司及公司的全资子公司、控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、控股子公司）的上述

综合授信向金融机构提供无偿担保，担保金额不超过人民币300000.00万元。

公司独立董事专门会议审议通过了该议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司子公司曲靖市德方纳米科技有限公司拟使用额度不超过人民币2.20亿元的闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过15亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、

风险低的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-

030）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司独立董事向董事会

提交的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会认为公司在任独立董事王文广先生、毕晓婷女士、李海臣先生均能够胜任独立董事的职责要求，符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》经审核，公司董事会同意审计委员会出具的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于2024年度套期保值计划的议案》经审核，公司董事会同意公司开展2024年度套期保值业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的商品套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），上述额度在有效期限内可循环滚动使用；公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币1亿元，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，上述额度在有效期限内可循环滚动使用，本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-031）。

保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856728股调整为1370764股，预留授予尚未归属的限制性股票由121500股调整为194400股。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生、任诚先生、唐文华先生、万远鑫先生回避表决。

（二十六）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事项。首次授予符合归属资格的激励对象共计113名，可归属的限制性股票共计1294501股；预留授予符合归属资格的激励对象共计12名，可归属的限制性股票共计158400股。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生、任诚先生、唐文华先生、万远鑫先生回避表决。

（二十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大

会及2021年第五次临时股东大会及2023年第四次临时股东大会的授权，第二期激励计划首次授予的激励对象中有17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74880股不得归属，由公司作废；第二期激励计划首次授予的激励对象中有1人对应第三个归属期的个人绩效考核评

级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的

40%共计1383股不得归属，由公司作废；第二期激励计划预留授予的激励对象中

有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36000股不得归属，由公司作废。公司本次第二期激励计划作废已获授但尚未归属的限制性股票合计112263股。第三期激励计划首次授予第一个归属期已届满，作废已授予但尚未归属的限制性股票合计1795770股。第四期激励计划首次授予的激励对象中有74人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计306700股不得归属，由公司作废；第三期激励计划首次授予第一个归属期对应的公司业绩考核不达标，对应的公司层面可归属比例为0%，第一个归属期计划归属限制性股票共计661950股不得归属，由公司作废。公司本次第四期作废已授予但尚未归属的限制性股票合计968650股。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生、任诚先生、唐文华先生、万远鑫先生回避表决。（二十八）审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等有关规定的要求，公司编制了《2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议公司第四届董事会第十次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。