德方纳米:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

二〇二四年四月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

致：深圳市德方纳米科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米

科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项进行核

查基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

-2-法律意见书

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为德方纳米本次作废部分限制性股票出具法律意见如下：

-3-法律意见书

一、批准与授权

（一）2021年11月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2021年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

（二）2021年11月17日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年11月19日至2021年11月28日，公司对本次激励计划激

励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2021年11月29日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年12月3日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

（五）2021年12月3日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意第三期限制性股票激励计划确定的首次授予日为2021年12月3日，向符合授予条件的202名激励对象共计授予200.00万股限制性股票，授予价格-4-法律意见书

为271.30元/股。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

（六）2022年9月5日，公司第三届董事会第三十二次会议审议和第三届监事会第二十六次会议审议分别通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意第三期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由271.30元/股调整为

150.17元/股，首次授予的限制性股票由200.00万股调整为360.00万股，预留授

予的限制性股票由20.00万股调整为36.00万股；第三期限制性股票激励计划确

定的预留授予日为2022年9月5日，向符合授予条件的142名激励对象共计授予36.00万股限制性股票，授予价格为150.17元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

（七）2023年3月29日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计198名，可归属的限制性股票共计1795770股。

本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6660股不得归属，并作废失效。本次激励计划首次授予的 2 名激励对象因绩效考核评级为 C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量40%的部分共计900股不得归属，并作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

（八）2024年4月22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第

八次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，

同意第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已届满，当期满足归属条

件但尚未归属的限制性股票共计1795770股不得归属，并作废失效。关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作-5-法律意见书

废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。

二、作废部分限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》的规定，各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予第一个归属期已届满，当期满足归属条件但尚未归属的限制性股票共计1795770股，该等激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，由公司作废。公司本次作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计1795770股。

经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：