北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
二〇二四年四月法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第三个归
属期及预留授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分
限制性股票所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
-2-法律意见书
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次调整、本次归属及作废部分限制性股票出-3-法律意见书
具法律意见如下：
一、批准与授权（一）2021年1月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（二）2021年1月18日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月19日至2021年1月28日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年1月29日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于
第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2021年2月4日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予1215000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六）2022年1月19日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
-4-法律意见书
本次激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，该次预留授予向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（七）2022年3月28日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计357870股；本次激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22100股不得归属，由公司作废。公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（八）2022年12月30日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842530股调整为1516554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135000股调整为
243000股。公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（九）2023年3月29日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计120780股。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
3780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因个人绩
效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为 60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。公司独立董事发表了独-5-法律意见书立意见，关联董事已回避表决。
（十）2024年4月22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为
22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856728股调整为1370764股，
预留授予尚未归属的限制性股票由121500股调整为194400股。本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计113名，可归属的限制性股票共计1294501股；预留授予符合归属资格的激励对象共计12名，可归属的限制性股票共计158400股。
本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74880股不得归属，并作废失效；首次授予的1名激励对象
对应第三个归属期的个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为
60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1383股不得归属，并作废失效；
预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36000股不得归属，并作废失效。关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格和授予数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：
-6-法律意见书
以公司现有总股本174526436股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本次激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量及/或授予价格。
（一）限制性股票授予数量的调整
1.调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2.调整结果
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝856728×（1+0.6）＝1370764股
预留授予尚未归属的限制性股票数量=121500×（1+0.6）=194400股
（二）限制性股票授予价格的调整
1.调整方法
（1）派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
-7-法律意见书
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2.调整结果
首次及预留授予的限制性股票的授予价格=（37.49-1.00）/（1+0.6）=22.81元/股（小数点后两位向上取值）
综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股
票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为
2022年1月19日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的限制
性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
1.首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件达成情况
-8-法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据考核口径，公司2021年-
2023年三年的累计净利润值为
归属安排业绩考核
2021年-2023年三年的累计净利润229131.39万元，满足业绩考核
第三个归属期值不低于36400万元目标。
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
-9-法律意见书
个人层面绩效考核：本激励计划首次授予的激励对
象共计147人，其中，34名激励考核评级 A+ A- B C+ C对象因个人原因已离职而不符
归属比例100%60%0%合激励资格，其已获授但尚未归归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，属的限制性股票不得归属，并作激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励废失效；其余113名激励对象均对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划符合激励资格。
归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属符合激励资格的激励对象中，1的限制性股票，作废失效。名激励对象的个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%不得归属，并作废失效；其余112名激励对
象的个人绩效考核评级均为 B级（含）以上，对应的个人层面可归属比例为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。
2.预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件，本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满足归属否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-10-法律意见书
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
归属安排业绩考核
2022年-2023年两年的累计净利润
第二个归属期
值不低于26400万元根据考核口径，公司2022年-上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
2023年两年的累计净利润值为
常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影141747.39万元，满足业绩考核响之后的数值作为计算依据。
目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划预留授予的激励对
个人层面绩效考核：
象共计15人，其中，3名激励对考核评级 A+ A- B C+ C象因个人原因已离职而不符合
归属比例100%60%0%
激励资格，其已获授但尚未归属归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，的限制性股票不得归属，并作废激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励失效；其余12名激励对象均符
-11-法律意见书
对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计合激励资格。
划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归符合激励资格的激励对象中，12属的限制性股票，作废失效。名激励对象的个人绩效考核评级均为 B 级（含）以上，对应的个人层面可归属比例为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。
（三）本次归属的具体情况
1.首次授予第三个归属期限制性股票可归属情况
根据《激励计划（草案）》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
（1）授予日：2021年2月5日
（2）归属数量：1294501股
（3）归属人数：113人
（4）授予价格：22.81元/股
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数获授数量本次可归属数序号姓名职务量占获授数量
（股）量（股）的比例
1孔令涌董事长94608037843240.00%
2唐文华董事、副总经理2304009216040.00%
3任诚董事、副总经理576002304040.00%
4万远鑫董事576002304040.00%
5任望保副总经理720002880040.00%
董事会秘书、副总经
6何艳艳547202188840.00%
理
董事会认为应当激励的其他人员182131272714139.92%
-12-法律意见书
（107人）
合计3239712129450139.96%
注：1.为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。
2.以上激励对象不包括已离职人员。
3.1名激励对象个人绩效考核未完全达标，其当期计划归属的限制性股票未能全部予以归属。
4.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
2.预留授予第二个归属期限制性股票可归属情况
根据《激励计划（草案）》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
（1）授予日：2022年1月19日
（2）归属数量：158400股
（3）归属人数：12人
（4）授予价格：22.81元/股
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数获授数量本次可归属数序号姓名职务量占获授数量
（股）量（股）的比例
1万远鑫董事576002880050.00%
2任望保副总经理576002880050.00%公司（含子公司）其他核心员工
20160010080050.00%
（10人）
合计31680015840050.00%
注：1.为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。
2.以上激励对象不包括已离职人员。
3.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入
第三个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就。
-13-法律意见书
四、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的74880股限制性股票不得归属并由公司作废；本次激励计划首次授予的1名激励对象对应第
三个归属期的个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为 60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1383股不得归属并由公司作废；本次激
励计划预留授予的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的36000股限制性股票不得归属并由公司作废；公司本次作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计112263股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次激励计划授予价格和授予数量调整、首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制
性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司本次激励计划授予价格和授予数量调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期和预留授予部分的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
-14-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予第三个归属期
及预留授予第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红刘佳
经办律师：
袁晓琳
2024年4月24日
