德方纳米:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司授予限制性股票调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

授予限制性股票调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告

二〇二四年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................3

声明....................................................4

一、股权激励计划相关事项..........................................5

二、结论性意见..............................................13

三、备查信息...............................................14

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

德方纳米、公司指深圳市德方纳米科技股份有限公司《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德独立财务顾问报告、本报告指方纳米科技股份有限公司授予限制性股票调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性

指满足获益条件后，激励对象出资购买公司 A 股普通股股票激励对象指参与公司相关股权激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交授予日指易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行归属指为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成归属日指的日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任德方纳米第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划

的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；公司第二期、第三期及第四期限制性股

票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照相关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、股权激励计划相关事项公司于2024年4月22日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会

第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，涉及公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划有关事项，具体情况如下：

（一）第二期限制性股票激励计划有关事项

1.限制性股票授予价格及授予数量调整事项

公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：

以公司现有总股本174526436股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自第二期限制性股票激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量及/或授予价格。调整方法如下：

（1）限制性股票授予数量的调整

1）调整方法

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中： Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

2）调整结果

首次授予尚未归属的限制性股票数量＝856728×（1+0.6）＝1370764股

预留授予尚未归属的限制性股票数量=121500×（1+0.6）=194400股

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（2）限制性股票授予价格的调整

1）调整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。

资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

2）调整结果

首次及预留授予的限制性股票的授予价格=（37.49-1.00）/（1+0.6）=22.81

元/股（小数点后两位向上取值）

2.限制性股票归属条件成就事项

（1）首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予日为2021年2月5日，截至本报告出具日，首次授予的限制性股票已进

入第三个归属期。

（2）预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予日为2022年1月19日，截至本报告出具日，预留授予的限制性股票已进

入第二个归属期。

（3）首次授予的限制性股票于第三个归属期需同时满足以下归属条件方可

办理归属：

归属条件达成情况

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：根据考核口径，公司2021年-2023归属安排业绩考核目标年三年的累计净利润值为

2021年-2023年三年的累计净利润值

第三个归属期229131.39万元，满足业绩考核目不低于36400万元标。

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润，并以剔除第二期限制性股票激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

个人层面绩效考核：首次授予的激励对象共计147人，其中，34名激励对象因个人原因考核评级 A+ A- B C+ C

已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不

归属比例100%60%0%得归属，并作废失效；其余113名激励对象均符合激励资格。

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，符合激励资格的激励对象中，1名激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励激励对象的个人绩效考核评级为

对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划C+，对应的个人层面可归属比例归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属为60%，其当期计划归属的限制的限制性股票，作废失效。

性股票的40%不得归属，并作废失效；其余112名激励对象的个

人绩效考核评级均为 B 级（含）以上，对应的个人层面可归属比例为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。

（4）预留授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可

办理归属：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：根据考核口径，公司2022年-2023归属安排业绩考核目标年两年的累计净利润值为

2022年-2023年两年的累计净利润值

第二个归属期141747.39万元，满足业绩考核目不低于26400万元标。

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

个人层面绩效考核：预留授予的激励对象共计15人，其中，3名激励对象因个人原因已考核评级 A+ A- B C+ C

离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得

归属比例100%60%0%归属，并作废失效；其余12名激励对象均符合激励资格。

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，符合激励资格的激励对象中，12激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励名激励对象的个人绩效考核评级

对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划

均为 B 级（含）以上，对应的个归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属人层面可归属比例为100%，其当

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

的限制性股票，作废失效。期计划归属的限制性股票可予以全部归属。

（5）首次授予第三个归属期限制性股票可归属情况

1）可归属的限制性股票数量：1294501股

2）符合归属资格的激励对象人数：113人

3）授予价格：22.81元/股

4）股票来源：公司定向增发 A 股普通股

5）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：

本次可归属数获授数量本次可归属序号姓名职务量占获授数量

（股）数量（股）的比例

1孔令涌董事长94608037843240.00%

2唐文华董事、副总经理2304009216040.00%

3任诚董事、副总经理576002304040.00%

4万远鑫董事576002304040.00%

5任望保副总经理720002880040.00%

6何艳艳董事会秘书、副总经理547202188840.00%

7董事会认为应当激励的其他人员182131272714139.92%

合计3239712129450139.96%

注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。

2、以上激励对象不包括已离职人员。

3、1名激励对象个人绩效考核未完全达标，其当期计划归属的限制性股票未能全部予以归属。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（6）预留授予第二个归属期限制性股票可归属情况

1）可归属的限制性股票数量：158400股

2）符合归属资格的激励对象人数：12人

3）授予价格：22.81元/股

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

4）股票来源：公司定向增发 A 股普通股

5）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：

本次可归属数获授数量本次可归属数量序号姓名职务量占获授数量

（股）（股）的比例

1万远鑫董事576002880050.00%

2任望保副总经理576002880050.00%公司（含子公司）其他核心员工

320160010080050.00%

（10人）

合计31680015840050.00%

注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。

2、以上激励对象不包括已离职人员。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

3.限制性股票作废失效事项

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，首次授予的17名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74880股不得归属，并作废失效；首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为 60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1383股不得归属，并作废失效；预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

36000股不得归属，并作废失效；综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股

票共计112263股。

（二）第三期限制性股票激励计划有关事项

1.限制性股票作废失效事项

首次授予第一个归属期已届满，当期满足归属条件但尚未归属的限制性股票共计1795770股不得归属，并作废失效。

（三）第四期限制性股票激励计划有关事项

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1.限制性股票作废失效事项

首次授予的74名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计306700股不得归属，并作废失效；除此之外，首次授予第一个归属期对应的公司业绩考核不达标，对应的公司层面可归属比例为0%，第一个归属期计划归属限制性股票共计661950股不得归属，并作废失效。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计968650股。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，关于限制性股票授予数量及授予价格调整事项、限制性股票归属条件成就事项以及已授予但尚未归属的部分限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深交所和登记结算公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市德方纳米科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2.深圳市德方纳米科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

3.深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计

划符合归属资格的激励对象名单的核查意见。

（二）备查地点深圳市德方纳米科技股份有限公司

地址：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼10层深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室

电话：0755-26918296

传真：0755-86526585

联系人：何艳艳本报告一式两份。