华西证券股份有限公司
关于广东南方新媒体股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东南
方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对新媒股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］528号）核准，公司于2019年4月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）32100000 股，每股发行价格为人民币36.17元。募集资金总额为人民币116105.70万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8552.52万元后，募集资金净额为人民币107553.18万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了广会验字[2019]G14041360856 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及期末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目金额（元）
首次募集资金净额1075531770.93
减：以前年度投入募投项目总额724578939.33
减：本报告期投入募投项目总额225039870.01
1减：手续费支出14495.93
加：利息收入48815929.09
2023年12月31日余额174714394.75
截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金94961.88万元，公司募集资金尚未使用余额为人民币17471.44万元，其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费等后的净额人民币4880.14万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定了
《募集资金专项管理制度》，并严格按照上述相关规定存放及使用募集资金。
经公司董事会审议通过，公司分别在招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行、中国银行股份有限公司广州人民北路支行、上海浦东发展银行股份有限公司
广州五羊支行、中信银行股份有限公司广州白云支行设立了募集资金专用账户，募集资金专用账户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限公司于2019年5月分别与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金的存储情况
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
公司募集资金存储情况如下：
单位：元募集资金序号开户银行银行账号余额备注用途招商银行股份有
1限公司广州盈隆120908725410504全媒体融合28124474.93活期
广场支行云平台建设中国银行股份有项目
2675671556359109838.98活期
限公司广州人民
2募集资金
序号开户银行银行账号余额备注用途北路支行上海浦东发展银
3行股份有限公司8208007880130000028650827880.08活期
广州五羊支行版权内容采中信银行股份有购项目
4限公司广州白云811090101320085632095652200.76活期
支行
合计174714394.75
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况公司2023年募集资金的实际使用情况详见本核查意见附表1《2023年度募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目的先期投入及置换情况。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，鉴于全媒体融合云平台建设项目已达到预期建设目标，公司于2024年1月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将该项目进行结项并将节余募集资金2823.43万元（最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
32024年4月3日，公司全媒体融合云平台建设项目对应的招商银行股份有
限公司广州盈隆广场支行和中国银行股份有限公司广州人民北路支行的募集资
金专户已完成注销手续，最终转入公司自有资金账户的节余金额为2825.04万元。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（六）超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《广东南方新媒体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：我们认为，后附的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上
述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
4交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与公司相关人员沟通等多种方式，对新媒股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。核查工作具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金使用情况的
相关公告和备案文件、中介机构相关报告，查阅募集资金使用台账、支付凭证，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：新媒股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）5（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光谭青龙华西证券股份有限公司
2024年4月日
6附表1：2023年度募集资金使用情况表
2023年度募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金净额107553.18本年度投入募
22503.99
报告期内变更用途的募集资金总额-集资金总额
累计变更用途的募集资金总额4500.00已累计投入募
94961.88
累计变更用途的募集资金总额比例4.18%集资金总额是否已变更截至期末累截至期末投资项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺调整后投资总本报告期项目达到预定可使本报告期实是否达到
项目(含部计投入金额进度(3)＝是否发生重
超募资金投向投资总额额(1)投入金额用状态日期现的效益预计效益
分变更)(2)(2)/(1)大变化承诺投资项目全媒体融合云平
是42410.1837910.184833.9936349.2595.88%2023年12月31日27324.76是否台建设项目版权内容采购项
是65143.0069643.0017670.0058612.6384.16%2024年12月31日不适用不适用否目
合计--107553.18107553.1822503.9994961.88----27324.76----
未达到计划进度1、版权内容采购项目能够丰富公司媒资内容，增强高清互动及用户粘性，改善用户观看体验，有助于公司主营业务盈利能力的提高，难以单独测算项目收益。
或预计收益的情2、根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会况和原因（分具第六次会议、2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，同意将全媒体融合云平台建设项目总体项目）投资额由46305.00万元调整为40984.00万元，募集资金投入规模由42410.18万元调减4500万元至37910.18万元，全媒体融合云平台建设项目项下的各子
7系统投入金额也进行了相应调整，同时该项目的投资截止期由原计划的2020年12月延期至2022年12月；同意将版权内容采购项目总投资额由65143.00万元
调整至69643.00万元，募集资金投入规模由65143.00万元调整为69643.00万元，同时该项目的投资截止期由原计划的2022年4月延期至2023年12月。本次调整后，版权内容采购项目由公司根据业务需要和版权市场供给情况，灵活采购相关版权内容，具体可以包括电影、电视剧、综艺、体育类、粤港内容、纪实、资讯、教育、4K、3D、VR 等版权内容（含频道）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募投项目投资计划的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、根据公司全媒体融合云平台建设项目的实际建设情况和投资进度，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，在不改变该项目募集资金投资规模及用途的情况下，将全媒体融合云平台建设项目投资截止期由2022年12月延期至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、根据公司版权内容采购项目的实际情况，公司于2024年1月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，在不改变该项目募集资金投资规模及用途的情况下，将版权内容采购项目投资截止期由2023年12月延期至2024年12月。公司独立董事专门会议、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》以及独立董事专门会议、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金
额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况
8在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2019年5月12日，公司以自筹资金预先投入募投
募集资金投资项项目金额为8688.19万元。2019年6月17日经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十四次审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目目先期投入及置自筹资金，共计人民币8688.19万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
换情况《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司预先投入募投项目自筹资金已于 2019 年 7 月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况
1、截至2023年12月31日，鉴于全媒体融合云平台建设项目已达到预期建设目标，公司于2024年1月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将该项目进行结项并将节余募集资金2823.43万元（最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该项目节余募集资金转出后，公司将注销对应募集资金专户。公司独立董事专门会议、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事专门会议、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
项目实施出现募 2、全媒体融合云平台建设项目节余的主要原因：（1）公司全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV 业务应用平台、互联网电视业务应用平
集资金节余的金台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设。在保证项目建设质量的前提下，公司合理优化资源配置，加强采购环节的管控，最大化募集额及原因资金使用价值。同时，该项目剩余部分未满足支付条件尚未支付的合同尾款或质保金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定用自有资金支付。（2）为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得了一定的利息收入。
3、2024年4月3日，公司全媒体融合云平台建设项目对应的招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行和中国银行股份有限公司广州人民北路支行的募集资金专户已完成注销手续，最终转入公司自有资金账户的节余金额为2825.04万元。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，尚未使用的募集
同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可以滚动使资金用途及去向用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发9表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司后续将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好相关信息披露工作。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况
10附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟截至期末实截至期末投变更后的项目对应的原承诺本报告期实项目达到预定可使本报告期实现
变更后的项目投入募集资金际累计投入资进度（%）是否达到预计效益可行性是否发项目际投入金额用状态日期的效益
总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)生重大变化全媒体融合云全媒体融合云
37910.184833.9936349.2595.882023年12月31日27324.76是否
平台建设项目平台建设项目版权内容采购版权内容采购
69643.0017670.0058612.6384.162024年12月31日不适用不适用否
项目项目
合计--107553.1822503.9994961.88----27324.76----
1、变更原因：全媒体融合云平台项目的原计划是2017年制定的，随着公司业务的发展，综合应用服务平台、智能终端平台的实际投入需求较原计划有所减少。
随着业务的发展，公司的全国专网用户数量和互联网电视用户数量已经形成较大规模，为满足用户日益丰富的文化产品需求，吸引用户，保持用户粘性和提高用变更原因、决户活跃度，增强公司各项业务的市场竞争力，基于公司的内容发展战略，公司将全媒体融合云平台建设项目调减的4500万元募集资金用于版权内容采购项目。
策程序及信息另外，由于全媒体融合云平台项目、版权内容采购项目截至2020年12月底累计使用募集资金与原计划募集资金使用情况存在差异，根据公司整体发展规划，结披露情况说明合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司对上述项目的投资计划进行了调整。
（分具体项2、决策程序：公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议，2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审目）议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
3、信息披露情况说明：《关于调整募投项目投资计划的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
未达到计划进1、全媒体融合云平台建设项目原计划投入募集资金42410.18万元，投资截止期为2020年12月。截至2020年12月底，该募集资金投资项目累计使用募集资金度或预计收益 18822.98 万元，与原计划募集资金使用情况存在差异，主要原因是：（1）全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV 业务应用平台、互联网电的情况和原因视业务应用平台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设，部分子系统扩容及新功能开发实际需求较原计划存在延迟；（2）该募集资金投11（分具体项资项目的原计划是2017年制定的，随着公司业务的发展，综合应用服务平台、智能终端平台的实际投入需求较原计划有所减少。因此，在综合考虑该募集资金目）投资项目整体规划和公司实际经营情况下，公司基于谨慎、最大化效益使用募集资金的原则稳步推进全媒体融合云平台项目的建设。
2、版权内容采购项目原计划投入募集资金65143.00万元，原投资截止期为2022年4月。截至2020年12月底，版权内容采购项目累计使用募集资金金额18547.34万元，与原计划募集资金使用情况存在差异，主要原因是：（1）公司的版权内容主要以营运收入分成方式获取，同时根据经营需要购买差异化的版权内容作为补充；（2）由于行业政策、市场环境以及影视剧等版权内容市场表现难以预测等原因，结合公司的业务发展需求，公司采购版权内容比较谨慎，相应的放缓了该募集资金投资项目的投资进度。
3、根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
六次会议、2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，公司后续募集资金的使用按照调整后的计划执行。
变更后的项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
注1：2023年2月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意在不改变全媒体融合云平台建设项目募集资金投资规模及用途的情况下，将全媒体融合云平台建设项目投资截止期由2022年12月延期至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。本次调整募集资金投资项目计划进度的原因主要系：全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV 业务应用平台、互联网电视业务应用平台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设。受公司实际经营情况、业务发展需求等因素的影响，全媒体融合云平台建设项目部分子系统扩容及新功能开发实际需求较原计划存在延迟、部分实施进度延缓。结合全媒体融合云平台建设项目情况和公司的未来发展规划，为更好地满足业务发展需要，保障募集资金使用效率，公司经审慎研究，决定对全媒体融合云平台建设项目计划进度进行调整。
注2：2024年1月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意在不改变版权内容采购项目募集资金投资规模及用途的情况下，将版权内容采购项目投资截止期由2023年12月延期至2024年12月。受行业整体发展状况、公司实际经营情况、业务发展需求等因素的影响，内容采购较原计划更趋谨慎，因此版权内容采购项目较原计划存在延迟。结合版权内容采购项目情况和公司的未来发展规划，为更好地满足业务发展需要，保障募集资金使用效率，公司经审慎研究，决定对版权内容采购项目计划进度进行调整。
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