证券代码：300770证券简称：新媒股份公告编号：2025-040

广东南方新媒体股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本情况

公司于2024年8月6日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第

十一次会议，并于2024年8月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于5000万元（含）且不超过10000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，回购价格不超过人民币49元/股（含），回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。鉴于公司2024年半年度权益分派、特别分红权益分派及2024年度权益分派已分别于

2024年9月30日、11月26日及2025年6月6日实施完毕，回购价格上限已由

不超过人民币49元/股（含）调整为不超过人民币46.13元/股（含）。

截至2025年8月22日，本次回购期限届满，回购股份方案已实施完毕。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1292318股，占公司总股本的0.5640%，最高成交价为43.17元/股，最低成交价为34.88元/股，成交总金额为50016405.48元（不含交易费用）。

2025年9月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，

公司已办理完成上述1292318股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由229130909股变更为227838591股，注册资本由229130909元变更为227838591元。

1二、《公司章程》修订情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权。同时，结合最新《上市公司章程指引（2025年修订）》和上述变更注册资本等公司实际情况，对《公司章程》进行修订。主要涉及如下几个方面：

（一）不再设置监事会及监事依据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》中“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”的要求，公司拟按规定不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权。据此，删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止。

在股东大会审议通过本次《公司章程》修订之前，公司第三届监事会、监事仍将按照法律法规及现行《公司章程》的相关规定继续履行职责和义务，确保公司正常运作。

（二）更新注册资本及股份总数条款

根据前述1292318股回购股份注销结果，修改《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的条款。

（三）完善股东、股东会相关内容

一是将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。二是新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其职责和义务。三是修改股东会职权、审批权限、召集和召开、表决和决议等条款，降低临时提案权股东的持股比例。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增“独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。二是新增“董事会专门委员会”专节，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的

2职责和组成。三是完善董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（五）其他适应性修改

根据最新《上市公司章程指引（2025年修订）》或结合公司实际情况，对《公司章程》其他条款进行修改调整。

具体修订内容详见修订后的《公司章程》和附件《<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效施行，原《公司章程》同时废止。

本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更注册资本、修订《公司章程》事宜办理工商变更登记备案相关手续。

最终变更内容以广州市市场监督管理局的核准登记内容为准。

特此公告。

广东南方新媒体股份有限公司董事会

2025年9月24日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前《公司章程》修订后《公司章程》

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证和有关法律法规规定，制定本章程。券法》”）和有关法律法规规定，制定本章程。

第二条广东南方新媒体股份有第二条广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由司法》和其他有关法律法规的规定，由广东南方新媒体发展有限公司整体变广东南方新媒体发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在广州市工公司以发起方式设立；在广州市市

商行政管理局注册登记，取得企业法人场监督管理局注册登记，取得营业执营业执照，营业执照号为照，统一社会信用代码：

91440101558371900F。 91440101558371900F。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

22913.0909万元。22783.8591万元。

第八条总裁（总经理）为公司的第八条总裁（总经理）为公司的法定代表人。法定代表人。

担任法定代表人的总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

——法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总裁（总经理）和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总裁（副总经理）、员是指公司总裁（总经理）、副总裁（副财务负责人、董事会秘书。总经理）、财务负责人、董事会秘书。

第三章股份第三章股份

5第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经股东大会批——

准并经有权审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

22913.0909万股，全部为人民币普通总数为22783.8591万股，全部为人民股。币普通股。

第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

6财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规券监督管理委员会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股权权益所必需。

所必需。

7除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过集中交易方式，或者法律份，可以通过公开的集中交易方式，或法规和中国证监会认可的其他方式进者法律、行政法规和中国证监会认可的行。其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

公司依照第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一

收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，应当在6个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

8第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种股份自公司股票上市交易之日起1年内

类股份总数的25%；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董

事、监事和高级管理人员直接持有本公

司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股

级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、高级管理人员，将其的股东，将其持有的本公司的股票或者持有的本公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入后6个性质的证券在买入后6个月内卖出，或月内卖出，或者在卖出后6个月内又买者在卖出后6个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事会将收司董事会将收回其所得收益。但是，证回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持包销售后剩余股票而持有5%以上股份

9有5%以上股份，以及有国务院证券监的，以及有中国证监会规定的其他情形

督管理机构规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规行的，股东有权要求董事会在30日内定执行的，股东有权要求董事会在30执行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份东享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

10第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告；连续180日以上单独或者告；合计持有公司3%以上股份的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向前条所述公司有关材料的，应当遵守公司提供证明其持有公司股份的种类《公司法》《证券法》等法律、行政法

以及持股数量的书面文件，公司经核实规的规定，遵循公司相应程序，向公司

11股东身份后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别、持股

数量以及说明查阅目的的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司

指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

符合前条规定的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

12外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

——

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

13者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规

连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

14者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公人的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，——应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

15应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行——质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中国司利益。违反规定的，给公司造成损失证监会和证券交易所的规定行使权利、的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

——（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

16（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制

——人质押其所持有或者实际支配的公司

17股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

——券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工代表董

（二）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预

（三）审议批准董事会的报告；算方案、决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方

（五）审议批准公司的年度财务预案和弥补亏损方案；

算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资

（六）审议批准公司的利润分配方本作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司合并、分立、解散、本作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司聘用、解聘承办公司清算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条

（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；

18事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准本章程第四十三出售重大资产超过公司最近一期经审

条规定的担保事项；计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准变更募集资金用出售重大资产超过公司最近一期经审途事项；

计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十四）审议公司的股份回购方

（十五）审议股权激励计划；案；

（十六）审议公司的股份回购方（十五）审议法律、行政法规、部案；门规章或本章程规定应当由股东会决

（十七）审议法律、行政法规、部定的其他事项。

门规章或本章程规定应当由股东大会除法律、行政法规、中国证监会规

决定的其他事项。定或证券交易所规则另有规定外，上述上述股东大会的职权不得通过授股东会的职权不得通过授权的形式由权的形式由董事会或其他机构和个人董事会或其他机构和个人代为行使。

代为行使。

第四十四条公司发生的交易（公第四十七条公司发生的交易（提司受赠现金资产除外）达到下列标准之供担保、提供财务资助除外）达到下列一的，应当提交股东大会审议，并及时标准之一的，应当提交股东会审议，并披露：及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；和评估值的以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过3000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

19（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担（四）交易的成交金额（含承担债的债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的50%以上，且绝对金额超过产的50%以上，且绝对金额超过5000

3000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

对于达到上述规定标准的交易，若对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大计截止日距审议该交易事项的股东会会召开日不得超过六个月；交易标的为召开日不得超过6个月；交易标的为股

股权以外非现金资产的，应当提供评估权以外的非现金资产，应当提供评估报报告，评估基准日距审议该交易事项的告，评估基准日距审议该交易事项的股股东大会召开日不得超过一年。前述规东会召开日不得超过一年。前述规定的定的审计报告和评估报告应当由符合审计报告和评估报告应当由符合《证券《证券法》规定的证券服务机构出具。法》规定的证券服务机构出具。

公司发生“购买或者出售资产”交公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类高者作为计算标准，按交易类型连续12型在连续十二个月内累计计算，经累计个月内累计金额达到最近一期经审计计算达到最近一期经审计总资产30%总资产30%的，除应当披露并参照前款的，除应当披露并参照前款规定进行审规定进行审计或者评估外，还应当提交

20计或者评估外，还应当提交股东大会审股东会审议，经出席会议的股东所持表议，并经出席会议的股东所持表决权的决权的三分之二以上通过。已按照前述三分之二以上通过。规定履行相关义务的，不再纳入相关的公司与关联法人、关联自然人发生累计计算范围。

“关联交易”，依照《深圳证券交易所公司与关联法人、关联自然人发生创业板股票上市规则》、公司《关联交“关联交易”，依照《深圳证券交易所易管理制度》等规章制度执行相应审批创业板股票上市规则》、公司《关联交及信息披露程序。易管理制度》等规章制度执行相应审批已按照前款规定履行相关义务的，及信息披露程序。

不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司下列对外担保第四十八条公司提供担保事项行为，须经股东大会审议通过。属于下列情形之一的，须经股东会审议

（一）单笔担保额超过公司最近一通过：

期经审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一

（二）本公司及本公司控股子公司期经审计净资产10%的担保；

的对外担保总额，超过公司最近一期经（二）本公司及本公司控股子公司审计净资产50％以后提供的任何担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70％的担审计净资产50%以后提供的任何担保；

保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担

（四）连续十二个月内担保金额超保对象提供的担保；

过公司最近一期经审计总资产30%；（四）连续十二个月内担保金额超

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过3000万元；（五）本公司及本公司控股子公司

（六）对股东、实际控制人及其关提供的担保总额，超过公司最近一期经

联人提供的担保；审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、（六）连续十二个月内担保金额超

规范性文件、公司章程指引、证券交易过公司最近一期经审计总资产的30%；

所规则及本章程规定的须经股东大会（七）对股东、实际控制人及其关

21审议通过的其他担保。联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，应当经出（八）法律、行政法规、部门规章、席董事会会议的三分之二以上董事审规范性文件、上市公司章程指引、证券议同意。股东大会审议前款第（四）项交易所规则及本章程规定的须经股东担保事项时，必须经出席会议的有表决会审议通过的其他担保。

权股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议为股东、实际控制人过。及其关联人提供的担保议案时，该股东股东大会在审议为股东、实际控制或者受该实际控制人支配的股东，不得人及其关联人提供的担保议案时，该股参与该项表决，该项表决由出席股东会东及控制人支配的股东，不得参与该项的其他股东所持表决权的半数以上通表决。该项表决须经出席股东大会的其过。

他有表决权股东所持表决权的半数以公司为全资子公司提供担保，或者上通过。为控股子公司提供担保且控股子公司本章程所称“对外担保”，是指公其他股东按所享有的权益提供同等比司为他人提供的担保，包括公司对控股例担保，属于本条第一项至第四项情形子公司的担保；所称“公司及控股子公的，可以免于提交股东会审议。司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第四十九条公司提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；

——

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律、行政法规、部门规章、

22规范性文件、上市公司章程指引、证券

交易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他财务资助。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于提交公司董事会和股东会审议。

第四十五条股东大会分为年度第五十条股东会分为年度股东股东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开会每年召开1次，应当于上一会计年度1次，应当于上一会计年度结束后的6结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会第五十二条公司召开股东会的的地点为公司住所地或股东大会会议地点为公司住所地或股东会通知中指

23召开通知中明确的其他地点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东参加股东会提供便利。股东通过通过上述方式参加股东大会的视为出上述方式参加股东会的，视为出席。

席。

第四十八条公司召开股东大会，第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条股东大会会议由董第五十四条董事会应当在规定事会依法召集。的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集经全体独立董事过半数同意，独立股东大会会议职责的，监事会应当依照董事有权向董事会提议召开临时股东本章程的规定及时召集和主持；监事会会。对独立董事要求召开临时股东会的不召集和主持的，连续90日以上单独提议，董事会应当根据法律、行政法规或者合计持有公司10%以上股份的股和本章程的规定，在收到提议后10日东可以依照本章程的规定自行召集和内提出同意或者不同意召开临时股东主持。会的书面反馈意见。董事会同意召开临

第五十条独立董事有权向董事时股东会的，在作出董事会决议后的5会提议召开临时股东大会。对独立董事日内发出召开股东会的通知；董事会不

24要求召开临时股东大会的提议，董事会同意召开临时股东会的，说明理由并公

应当根据法律、行政法规和本章程的规告。

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应书面说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事第五十五条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提议后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将应在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有第五十六条单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有公司10%以上股份（含表决权恢复的优权向董事会请求召开临时股东大会，并先股等）的股东向董事会请求召开临时应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提

25应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后10日内提出同意或本章程的规定，在收到请求后10日内不同意召开临时股东大会的书面反馈提出同意或者不同意召开临时股东会意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得提议股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上有单独或者合计持有公司10%以上股份表决权股份的股东有权向监事会提议（含表决权恢复的优先股等）的股东向

召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会提议召开临时股东会，应当向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得提议股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上有表决权股份的者合计持有公司10%以上股份（含表决股东可以自行召集和主持。权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定第五十七条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在发出股东大会通知至股东大会出股东会通知及股东会决议公告时，向

26结束当日期间，召集股东持股比例不得证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持监事会和召集股东应在发出股东股（含表决权恢复的优先股等）比例不

大会通知及股东大会决议公告时，向公得低于10%。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东第五十八条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书应予以配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行第五十九条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条股东大会提案的内第六十条提案的内容应当属于

容应当属于股东大会职权范围，有明确股东会职权范围，有明确议题和具体决议题和具体决议事项，并且符合法律、议事项，并且符合法律、行政法规和本行政法规和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持公司3%以上有表决权股份的股东，有有公司1%以上股份（含表决权恢复的权向公司提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上有案。

表决权股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股开10日前提出临时提案并书面提交召份（含表决权恢复的优先股等）的股东，集人。召集人应当在收到提案后2日内可以在股东会召开10日前提出临时提发出股东大会补充通知，公告临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发公告临时提案的内容，并将该临时提案

27出股东大会通知后，不得修改股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法

通知中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合者不属于股东会职权范围的除外。

本章程第五十六条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包第六十三条股东会的通知包括

括以下内容:以下内容:

（一）会议的时间、地点、方式和（一）会议的时间、地点和会议期会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话（四）有权出席股东会股东的股权

28号码。登记日；

股东大会通知和补充通知中应当（五）会务常设联系人姓名、电话

充分、完整披露所有提案的全部具体内号码；

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意（六）网络或者其他方式的表决时见的，发布股东大会通知或补充通知时间及表决程序。

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东大会通知中应充选举事项的，股东会通知中将充分披露分披露董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十一条发出股东大会通知第六十五条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一

29取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当

集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他第六十六条公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十三条股权登记日登记在第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东（含表决权恢复的股东大会，并依照有关法律、法规及本优先股股东）、持有特别表决权股份的章程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可股东会，并依照有关法律、法规及本章以委托代理人代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法非自然人股东应由法定代表人（或定代表人委托的代理人出席会议。法定负责人）或者法定代表人（或负责人）代表人出席会议的，应出示本人身份委托的代理人出席会议。法定代表人证、能证明其具有法定代表人资格的有（或负责人）出席会议的，应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应身份证、能证明其具有法定代表人（或出示本人身份证、法人股东单位的法定

30负责人）资格的有效证明；委托代理人代表人依法出具的书面授权委托书。

出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（或负责人）依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为非自然人股东的，该非自然人应（五）委托人签名（或盖章）。委加盖非自然人股东单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否——可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托第七十条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

31委托人为非自然人的，由其法定代表人（或负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，公司第七十三条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总裁（总经理）和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长第七十四条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，没有副董事长时，由副董事长主持，没有副董事长或或副董事长不能履行职务或不履行职副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现

32的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东

会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会第七十五条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则作为章程的附件，由董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，第七十六条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十四条董事、监事、高级管第七十七条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议第七十九条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总裁（总经理）和董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

33股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会第八十条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保

存保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股第八十一条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为第八十二条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

34所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）公司年度预算方案、决算方

（二）公司年度预算方案、决算方案；

案；（三）董事会拟定的利润分配方案

（三）公司的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）选举、更换非职工代表董事，

（四）选举、更换董事和由非职工决定有关董事报酬和支付方法；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（五）聘用、解聘承办公司审计业报酬和支付方法；务的会计师事务所；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者

（六）聘用、解聘承办公司审计业本章程规定应当以特别决议通过以外务的会计师事务所；的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大第八十四条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算以及变更公司组织形式；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

35大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）回购公司股份；（六）法律、行政法规或者本章程

（七）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东会以普通决议认定会

定的和股东大会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决

公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。

通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的36个月内不得行使表决权，有偿或者变相有偿的方式征集股东投且不计入出席股东会有表决权的股份票权。公司不得对征集投票提出最低持总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

36东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关

第八十六条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。

况。

审议关联交易时，关联股东的回避审议关联交易时，关联股东的回避和表决程序如下：

和表决程序如下：

（1）股东大会审议的事项与股东

（1）股东会审议的事项与股东有

有关联关系，该股东应当在股东大会召关联关系，该股东应当在股东会召开之开之日前向公司董事会披露其关联关日前向公司董事会披露其关联关系；

系；

（2）股东会在审议有关关联交易

（2）股东大会在审议有关关联交事项时，会议主持人宣布有关联关系的易事项时，大会主持人宣布有关联关系股东，并解释和说明关联股东与关联交的股东，并解释和说明关联股东与关联易事项的关联关系；

交易事项的关联关系；

（3）会议主持人宣布关联股东回

（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

审议、表决；

（4）关联事项形成决议，必须由

（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特份数的过半数通过；如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

东有表决权的股份数的2/3以上通过。

37第八十四条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平——台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等第八十七条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总裁（总经理）准，公司将不与董事、高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事会及单独或者合并持有公司董事的提名方式和程序为：

3%以上股份的股东，有权提名董事候（一）董事会、单独或者合计持有选人（独立董事除外）。公司1%以上股份的股东，有权提名非监事会及单独或者合并持有公司职工代表董事候选人。

3%以上股份的股东，有权提名非职工（二）职工代表董事由公司职工通

代表监事候选人。过职工代表大会选举产生后直接进入公司董事会、监事会、单独或者合董事会。

并持有公司股份1%以上的股东可以提提名人在提名董事候选人之前应

名独立董事候选人。当取得该候选人的书面承诺，确认其接公司在选举两名以上董事、监事受提名，并承诺公开披露的董事候选人时，应当采用累积投票制。采取累积投的资料真实、完整并保证当选后切实履票方式选举董事的，独立董事和非独立行董事的职责。

董事的表决应当分别进行。股东会就选举两名以上董事进行前款所称累积投票制是指股东大表决时，应当采用累积投票制。股东会会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事时，独立董事和非独立董事的与应选董事或者监事人数相同的表决表决应当分别进行。

38权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会

董事会应当向股东公告候选董事、监事选举两名以上非职工代表董事时，每一的简历和基本情况。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散行使。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外股第八十九条除累积投票制外股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第八十八条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不时，不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当被变更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东大会上进行表决。上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方第九十二条股东会采取记名方式投票表决。式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进第九十三条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

39股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束第九十四条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十三条出席股东大会的股第九十五条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易

易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

为"弃权"。

第九十五条股东大会决议应当第九十七条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

40第九十六条提案未获通过，或者第九十八条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十七条股东大会通过有关第九十九条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为股事在本次股东大会结束后立即就任。东会通过之日。

第九十八条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关派现、派现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，公司的，公司将在股东大会结束后2个月内将在股东会结束后2个月内实施具体方实施具体方案。案。

第五章党组织第五章党组织

第一节党组织的机构设置第一节党组织的机构设置

第九十九条公司设立中共广东第一百〇一条公司设立中共广南方新媒体股份有限公司总支部委员东南方新媒体股份有限公司总支部委会（以下简称“公司党总支”）。党总员会（以下简称“公司党总支”）。党支设书记1名，副书记1名，其他总支总支设书记1名，副书记和其他总支部部成员若干名。符合条件的党总支成员成员根据工作需要进行设置。符合条件可以通过法定程序进入董事会、监事的党总支成员可以通过法定程序进入

会、管理层，董事会、监事会、管理层董事会、管理层，董事会、管理层成员成员中符合条件的党员可以依照有关中符合条件的党员可以依照有关规定

规定和程序进入党总支。同时，公司党和程序进入党总支。同时，公司党总支总支按照上级党组织的要求，设立纪律按照上级党组织的要求，设立纪律检查检查委员。委员。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的人有下列情形之一的不能担任公司的

41董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、总裁（总经理）对该（三）担任破产清算的公司、企业

公司、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、经理对该公司、企业该公司、企业破产清算完结之日起未逾的破产负有个人责任的，自该公司、企

3年；业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行禁入处罚期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场规定的其他内容。禁入措施期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

42该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条非职工董事由股第一百〇六条非职工代表董事

东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会选举或更换，并可在任期届满由股东大会解除其职务。职工董事由职前由股东会解除其职务。职工代表董事工代表担任，由公司职工通过职工代表由职工代表担任，由公司职工通过职工大会选举产生后，直接进入董事会。董代表大会选举产生，无需提交股东会审事任期三年，任期届满，可连选连任。议。董事任期三年，任期届满，可连选董事任期从就任之日起计算，至本连任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总裁（总经理）或者其务。

他高级管理人员兼任。但兼任总裁（总董事可以由高级管理人员兼任，但经理）或者其他高级管理人员职务的董兼任高级管理人员职务的董事以及职

事以及由职工代表担任的董事，总数不工代表董事，总计不得超过公司董事总得超过公司非独立董事总数的1/2。数的二分之一。

第一百〇五条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

43（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

44管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整，无法保证定期报告内状况；

容的真实性、准确性、完整性或者对定（四）应当对公司定期报告签署书

期报告内容存在异议的，应当在书面确面确认意见保证公司所披露的信息真认意见中发表意见并说明具体原因；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未第一百〇九条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

45第一百〇八条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。如因董事的辞任导致公司低于法定最低人数时，在改选出的董事董事会成员低于法定最低人数，在改选就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或第一百一十一条公司应建立董

者任期届满，应向董事会办妥所有移交事离职管理制度，明确对未履行完毕的手续，其对公司和股东承担的忠实义公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，其对的保障措施。董事辞任生效或者任期届公司商业秘密保密的义务在其任职结满，应向董事会办妥所有移交手续，其束后仍然有效，直至该秘密成为公开信对公司和股东承担的忠实义务，在任期息。其他义务的持续时间不少于2年。结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司第一百一十四条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担

46或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事的任

职条件、提名和选举程序、任期、辞职

及职权等有关事宜，按照法律、行政法——规及部门规章及本章程的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事

第一百一十四条董事会由7名董3名。董事会设董事长1人，由董事会事组成，其中独立董事3名。董事会设以全体董事的过半数选举产生。

董事长1人。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及本公司独立董事工作制度及相关制度规定履行职责。

第一百一十五条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和

47弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东会授权范围内，决定

定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交

交易等事项；易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司一级组织架构的设（九）决定公司一级组织架构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（总（十）决定聘任或者解聘公司总裁

经理）、董事会秘书；根据总裁（总经（总经理）、董事会秘书，并决定其报理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）（副总经理）、财务负责人等高级管理的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁人员；决定公司高级管理人员的报酬事（副总经理）、财务负责人等高级管理

项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规

48章或本章程授予的其他职权。超过股东章、本章程或者股东会授予的其他职

大会授权范围的事项，应当提交股东大权。超过股东会授权范围的事项，应当会审议。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条公司董事会应第一百一十七条公司董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出当就注册会计师对公司财务报告出具具的非标准审计意见向股东大会作出的非标准审计意见向股东会作出说明。

说明。

第一百一十七条董事会制定董第一百一十八条董事会制定董

事会议事规则，明确董事会的议事方式事会议事规则，以确保董事会落实股东和表决程序，以确保董事会的工作效率会决议，提高工作效率，保证科学决策。

和科学决策。董事会议事规则作为章程董事会议事规则作为章程的附件，由董的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确第一百一十九条董事会应当确

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押和质押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易的权限，建立严格的审查和决交易、对外捐赠等权限，建立严格的审策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织

49家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股批准。东会批准。

第一百一十九条公司发生的交第一百二十条公司发生的交易

易达到下列标准之一的，应当经董事会（提供担保、提供财务资助除外）达到审议并及时披露：下列标准之一的，应当经董事会审议并

（一）交易涉及的资产总额占公及时披露：

司最近一期经审计总资产的5%以上，（一）交易涉及的资产总额占公该交易涉及的资产总额同时存在账面司最近一期经审计总资产的5%以上，值和评估值的，以较高者作为计算依该交易涉及的资产总额同时存在账面据；值和评估值的，以较高者作为计算依

（二）交易标的（如股权）在最据；

近一个会计年度相关的营业收入占公（二）交易标的（如股权）在最司最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度相关的营业收入占公

的5%以上，且绝对金额超过500万元；司最近一个会计年度经审计营业收入

（三）交易标的（如股权）在最的5%以上，且绝对金额超过500万元；

近一个会计年度相关的净利润占公司（三）交易标的（如股权）在最

最近一个会计年度经审计净利润的5%近一个会计年度相关的净利润占公司以上，且绝对金额超过100万元；最近一个会计年度经审计净利润的5%

（四）交易的成交金额（含承担以上，且绝对金额超过100万元；债务和费用）占公司最近一期经审计净（四）交易的成交金额（含承担资产的5%以上，且绝对金额超过500债务和费用）占公司最近一期经审计净万元；资产的5%以上，且绝对金额超过500

（五）交易产生的利润占公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的5%以（五）交易产生的利润占公司最上，且绝对金额超过100万元。近一个会计年度经审计净利润的5%以上述指标计算中涉及的数据如为上，且绝对金额超过100万元。

负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为本章程第四十三条规定之外的公负值，取其绝对值计算。

司对外担保事项，由董事会审议批准，除本章程第四十八条、四十九条规

50不需要提交公司股东大会审议批准。定之外的公司对外担保事项、提供财务

资助事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。

第一百二十条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举——产生。

第一百二十一条董事长行使下第一百二十一条董事长行使下

列职权:列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件和其他（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（五）董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履第一百二十二条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至第一百二十三条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事，监事，经全体董事同意，会议召开可不经全体董事同意，会议召开可不受前述受前述通知时间的限制。通知时间的限制。

第一百二十四条有下列情形之第一百二十四条有下列情形之

51一的，董事长应在10日内召集董事会一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议。临时会议。

（一）代表1/10以上表决权的股东（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）本章程规定的其他情形。（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条董事会召开董第一百二十五条董事会召开临

事会临时会议的通知方式为：专人送时董事会会议的通知方式为：专人送

达、书面、口头、电话、邮件或传真等达、书面、口头、电话、邮件或传真等方式；通知时限为会议召开3日前，经方式；通知时限为会议召开3日前，经全体董事同意，会议通知可不受前述时全体董事同意，会议通知可不受前述时限的限制。经董事会成员同意，可以其限的限制。经董事会成员同意，可以其他方式通知召开董事会会议。如有紧急他方式通知召开董事会会议。如有紧急情形需召开董事会临时会议，董事长可情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集，但应给董事以必要的时间准随时召集，但应给董事以必要的时间准备。备。

第一百二十八条董事与董事会第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，不得对该项决议行使表有关联关系的，该董事应当及时向董事决权，也不得代理其他董事行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得对权。该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他系董事出席即可举行，董事会会议所作董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。数的无关联关系董事出席即可举行，董出席董事会的无关联董事人数不足3人事会会议所作决议须经无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该

52事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表第一百二十九条董事会决议表

决方式为：记名投票表决。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用书面形式意见的前提下，可以采用书面传签、电（包括以专人、邮寄、传真、电子邮件话会议、视频会议、传真、电子邮件等等方式送达会议资料）、电话会议、传方式进行并作出决议，也可采用现场与真、电子邮件等通讯方式（或借助类似通讯方式相结合进行并作出决议，由参通讯设备）举行而代替召开现场会议，会董事签字。

并作出决议，由参会董事签字。以上述方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。

第一百三十三条董事应当对董第一百三十三条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法事会的决议承担责任。董事会的决议违律、行政法规或者本章程、股东大会决反法律、行政法规或者本章程、股东会议，致使公司遭受严重损失的，参与决决议，致使公司遭受严重损失的，参与议的董事对公司负赔偿责任。但经证明决议的董事对公司负赔偿责任。但经证在表决时曾表明异议并记载于会议记明在表决时曾表明异议并记载于会议录的，该董事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

——第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

——

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制53衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

——父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

54签字的人员、合伙人、董事、高级管理

人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

——求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

55（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

——制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

——（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

56（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

——承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

——公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

57独立董事专门会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部——

审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准

确、完整的财务报告，对董事会负责。

第一百四十二条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人——

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列——事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

58告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计——委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员和会议记录人应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设

——置战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章

59程和董事会授权履行职责，专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会成

员由5名董事组成，其中独立董事2名。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

——

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

第一百四十七条提名委员会由5

名董事组成，其中独立董事3名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人——

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

60员；

（三）法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委

员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

——划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披

61露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百三十四条公司设总裁（总第一百四十九条公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。经理）1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁（副总经理），由总公司设副总裁（副总经理），由总裁（总经理）提名，由董事会聘任或解裁（总经理）提名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总裁（总经理）、副总裁（副公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书为总经理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百第一百五十条本章程关于不得

〇三条关于不得担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇五条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和一百〇六条第（四）—（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股第一百五十一条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行政东单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总裁（总经理）第一百五十三条总裁（总经理）

对董事会负责行使下列职权:对董事会负责行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工

作组织实施董事会决议，并向董事会报作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划

62和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司一级组织架构设置（三）拟订公司一级组织架构设置方案，报董事会批准；方案，报董事会批准；

（四）决定公司二级及以下组织架（四）决定公司二级及以下组织架构设置；构设置；

（五）拟订公司的基本管理制度，（五）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；报董事会批准；

（六）制定公司的具体规章；（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公（七）提请董事会聘任或者解聘公

司副总裁（副总经理）、财务负责人；司副总裁（副总经理）、财务负责人；

（八）拟订除本人以外其他高级管（八）拟订除本人以外其他高级管理人员的薪酬标准和考核办法建议方理人员的薪酬标准和考核办法建议方案，报董事会批准；案，报董事会批准；

（九）审批单项金额在评估值（如（九）审批单项金额在评估值（如无，则以账面值为准）100万元人民币无，则以账面值为准）100万元人民币以内的资产处置（不含收购或者出售资以内的资产处置（不含收购或者出售资产），连续12个月内累计审批资产处产），连续12个月内累计审批资产处置项目的总额不超过300万元人民币；置项目的总额不超过300万元人民币；

（十）《公司章程》或董事会授予（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。的其他职权。

除股东大会、董事会决定以外的购除股东会、董事会决定以外的购买买或者出售资产、对外投资（含委托理或者出售资产、对外投资（含委托理财、财、对子公司投资等）、提供财务资助对子公司投资等）、提供财务资助（含（含委托贷款）、提供担保（含对子公委托贷款）、提供担保（含对子公司担司担保）、租入或租出资产、赠与或受保）、租入或租出资产、赠与或受赠资

赠资产、债权或债务重组、资产抵押、产、债权或债务重组、资产抵押、关联关联交易、签订许可协议、放弃权利（含交易、签订许可协议、放弃权利（含放放弃优先购买权、优先认缴出资权利弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

等）等事项由总裁（总经理）作出决定。等事项由总裁（总经理）作出决定。

63总裁（总经理）列席董事会会议。总裁（总经理）列席董事会会议。

第一百四十条总裁工作细则包第一百五十五条总裁工作细则

括下列内容:包括下列内容:

（一）总裁（总经理）会议召开的（一）总裁（总经理）会议召开的

条件、程序和参加的人员；条件、程序和参加的人员；

（二）总裁（总经理）及其他高级（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会重大合同的权限，以及向董事会的报告的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百四十一条总裁（总经理）第一百五十六条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百四十二条副总裁（副总经第一百五十七条副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，董事会聘理）由总裁（总经理）提名，董事会聘任，副总裁（副总经理）协助总裁（总任，副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）开展工作。有关副总裁（副总经经理）开展工作。有关副总裁（副总经理）辞职的具体程序和办法由副总裁理）辞职的具体程序和办法由副总裁（副总经理）与公司之间的劳务合同规（副总经理）与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百四十三条公司设董事会第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

64规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员第一百五十九条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

——公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会——

第一节监事——

第一百四十五条本章程第一百

〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。——董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收——受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

65第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连——任。

第一百四十八条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选——

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当依法

对定期报告是否真实、准确、完整签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

——监事无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者对定期报告

内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第一百五十条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质——询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造——成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

——

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会——

第一百五十三条公司设监事会。——

66监事会由5名监事组成，监事会设主席

1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建——议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

67（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授权的其他职权。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当于会议召开3日前书面通知——全体监事。

监事会会议应有过半数的监事出

席方可举行，监事会决议实行一人一票，应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率——和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上——签名。

监事有权要求在记录上对其在会

68议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通

知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；——

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人及联系方式。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送年度财务会计报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券之日起2个月内向中国证监会派出机构

交易所报送半年度财务会计报告，在每和证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关

日起的1个月内向中国证监会派出机法律、行政法规、中国证监会及证券交构和证券交易所报送季度财务会计报易所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的第一百六十三条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

69第一百六十二条公司分配当年第一百六十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金第一百六十五条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，

70所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会第一百六十六条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司实施如下第一百六十七条公司实施如下

利润分配政策：利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

公司牢固树立回报股东的意识实公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的润的范围。在满足公司现金支出计划的前下，公司可根据当期经营利润和现金前提下，公司可根据当期经营利润和现流情况进行中期现金分红。金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润为正数在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数

的情况下，公司应当进行现金分红，以的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现现金形式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的10%。的可供分配利润的10%。

71公司拟实施现金分红时应至少同公司拟实施现金分红时应至少同

时满足以下条件：时满足以下条件：

1、公司在该年度实现的可分配利1、公司当期实现的可分配利润（即润（即公司弥补亏损、取公积金后所余公司弥补亏损、提取公积金后所余的税的税后利润）为正值且现金充裕，实施后利润）为正值且现金充裕，实施现金现金分红不会影响公司后续持续经营；分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务2、审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划；3、公司无重大投资计划；

4、公司现金分红不会违反法律、4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判法规、规章、政府规范性文件、司法判

决、可适用的规则及公司或子公司受约决、可适用的规则及公司或子公司受约

束力的协议、文件。束力的协议、文件。

同时进行股票分红的，董事会应当同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：提出差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

72最低应达到20%。最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，可以按照前款第3项理。规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件公司主要的分红方式为现金分红；公司主要的分红方式为现金分红；

若公司营业收入增长快速，且董事会认若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹为公司股票价格与公司股本规模不匹

配且公司具备股本扩张能力时，可以在配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应交股东大会审议批会审议通过后，应交股东会审议批准。

准。（五）利润分配方案的决策程序

（五）利润分配政策的决策机制及1、公司董事会应当根据公司不同

程序的发展阶段、当期的经营情况和项目投

1、公司董事会应当根据公司不同资的资金需求计划，在充分考虑股东的

的发展阶段、当期的经营情况和项目投利益的基础上正确处理公司的短期利

资的资金需求计划，在充分考虑股东的益及长远发展的关系，确定合理的利润利益的基础上正确处理公司的短期利分配方案。

益及长远发展的关系，确定合理的利润2、公司在制定现金分红具体方案分配方案。时，董事会应当认真研究和论证公司现

2、公司在制定现金分红具体方案金分红的时机、条件和最低比例、调整时，董事会应当认真研究和论证公司现的条件及其决策程序要求等事宜。

金分红的时机、条件和最低比例、调整3、独立董事认为现金分红具体方

的条件及其决策程序要求等事宜，独立案可能损害上市公司或者中小股东权董事应当发表明确意见。益的，有权发表独立意见。董事会对独

3、独立董事在召开利润分配的董立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会前，应当就利润分配的提案提出明的，应当在董事会决议中记载独立董事确意见，必要时，可提请召开股东大会。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

73独立董事可以征集中小股东的意见，提4、利润分配方案经董事会审议通

出分红提案，并直接提交董事会审议。过后提交股东会审议。经出席股东会的

4、利润分配方案经上述程序通过股东（包括股东代理人）所持表决权的的，由董事会提交股东大会审议。经出过半数通过方能实施该利润分配方案，席股东大会的股东（包括股东代理人）但股票股利须经出席股东会的股东（包所持表决权的1/2以上通过方能实施该括股东代理人）所持表决权的2/3以上

利润分配方案，但股票股利须经出席股通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会对现金分红具体方案进行

表决权的2/3以上通过。审议前公司可以通过接听投资者电话、股东大会对现金分红具体方案进公司公共邮箱、网络平台、召开投资者行审议前公司应当通过接听投资者电见面会等多种渠道主动与股东特别是

话、公司公共邮箱、网络平台、召开投中小股东进行沟通和交流，充分听取中资者见面会等多种渠道主动与股东特小股东的意见和诉求，及时答复中小股别是中小股东进行沟通和交流，充分听东关心的问题。

取中小股东的意见和诉求，及时答复中（六）利润分配政策的变更小股东关心的问题。1、公司利润分配政策不得随意调

5、利润分配的变更整而降低对股东的合理回报。因公司外

公司利润分配政策不得随意调整部经营环境或者自身经营状况发生较

而降低对股东的合理回报。因公司外部大变化而需要调整利润分配政策的，公经营环境或者自身经营状况发生较大司可对利润分配政策进行调整，调整后变化而需要调整利润分配政策的，公司的利润分配政策不得违反中国证监会可对利润分配政策进行调整，调整后的和证券交易所的有关规定。

利润分配政策不得违反中国证监会和2、公司应以股东权益保护为出发

证劵交易所的有关规定。点，在调整利润分配政策的议案中详细公司的利润分配政策由董事会拟论证和说明原因。董事会在审议调整利定并经2/3以上董事及1/2以上独立董润分配政策的议案时，应当充分考虑独事同意后提请股东大会审议批准，独立立董事的意见，议案需董事会表决通过董事及监事会对提请股东大会审议的后提交公司股东会审议，并须经出席会利润分配政策进行审核并出具书面意议的股东所持表决权的三分之二以上

74见。表决同意。

公司根据生产经营、重大投资、发

展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部第一百六十八条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计第一百六十九条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会部门对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负责控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

——第一百七十条内部审计部门向

75董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计——部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

——

计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参

——与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用会计第一百七十五条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百七十一条会计师事务所第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者第一百七十八条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时提前15天事不再续聘会计师事务所时，提前15天先通知会计师事务所，公司股东大会就事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会

76计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开股东第一百八十一条公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、邮件、会的会议通知，以公告进行。

电子邮件、传真、公告等方式进行。

第一百七十七条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮件、电——子邮件、传真等方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另——有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当第一百八十八条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之的媒体上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。

之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知书之日起30日务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45

77日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财第一百九十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少第一百九十二条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在符合中国证监会规定条件的日内在符合中国证监会规定条件的媒媒体上或者国家企业信用信息公示系体上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知之日起30

30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知的自公告之日起45

45日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章

程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资——本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

78依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资——

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认——购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原第一百九十七条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令

79关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百九十八条公司有本章程

第一百八十八条第（一）项情形的，可第一百九十七条第（一）项、第（二）

以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第第一百九十九条公司因本章程

一百八十八条第（一）项、第（二）项、第一百九十七条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

80担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算第二百条清算组在清算期间行

期间行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十二条清算组应当自第二百〇一条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在符合中国证监会规定条件的日内在符合中国证监会规定条件的媒媒体上公告。债权人应当自接到通知书体上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知之日起30告之日起45日内向清算组申报其债日内，未接到通知的自公告之日起45权。日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理第二百〇二条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单

81后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或

或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理第二百〇三条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束第二百〇四条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十六条清算组成员应第二百〇五条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

82给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之第二百〇七条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议第二百〇八条股东会决议通过的

通过的章程修改事项应经主管机关审章程修改事项应经主管机关审批的，须批的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会第二百〇九条董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审会修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百〇一条章程修改事项属第二百一十条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇二条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

83司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支

其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系；

联关系。（四）第四十七条、第一百二十条所称交易，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的交易类型一致。

第二百〇三条董事会可依照章第二百一十二条董事会可依照

程的规定，制订章程细则。章程细则不章程的规定，制定章程细则。章程细则得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程所称“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“少于”不含本数。

于”、不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括第二百一十六条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。股东大会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则的条董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

章程为准。

第二百〇八条本章程经股东大第二百一十七条本章程经股东

会审议通过之日起施行，修改亦同。会审议通过之日起施行，修改亦同。

上述修订条款外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如因删除和新增条

84款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的

语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，未在上述表格中对比列示。

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