北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市智莱科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市智莱科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智莱科技股

份有限公司（以下简称“智莱科技”或“公司”、“上市公司”）委托，指派本所律师现场出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法

性等有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对

1法律意见书

本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集根据公司第三届董事会第二十次会议决议以及公司董事会于2025年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市智莱科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，本次股东大会已提前15日以上以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码等内容。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。2025年12月19日下午15:00，本次股东大会如期在广东省深圳市龙岗区坂田街道天安云谷二期四栋37层智莱科技会议室召开。

本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为2025年12月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月19日上

午9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

（一）出席人员

3法律意见书

1.股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东、股东代理人（以下合称“股东”）共113人，代表股份97255811股，占上市公司有表决权股份总数的41.3855%（已剔除截至股权登记日上市公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。其中，通过现场和网络投票的中小股东109人，代表股份6841680股，占上市公司有表决权股份总数的2.9114%。

（1）现场出席情况

根据公司提供的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议与会人员的身份

证明等材料，通过现场投票的股东2人，代表股份67344494股，占上市公司有表决权股份总数的28.6572%。

（2）参加网络投票系统情况根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东111人，代表股份29911317股，占上市公司有表决权股份总数的12.7282%。

以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

2.其他人员

经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯的方式出席或列席了本次会议。上述人员均有资格出席、列席本次会议。

（二）召集人

根据公司第三届董事会第二十次会议决议、《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

4法律意见书

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就《会议通知》列明的议案进行了表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《股东会规则》《公司章程》的规定，进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，公司按照《股东会规则》《公司章程》以及相关法律法规规定的程序进行计票和监票。

（二）本次股东大会的表决结果

根据公司股东表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意97223011股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9663%；反对29500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；

弃权3300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小股东表决结果：同意6808880股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5206%；反对29500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4312%；弃权3300股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0482%。

2.《关于修订部分需提交股东大会审议的公司治理制度的议案》

本议案共有6项子议案，具体如下：

2.01.《关于修订<股东会议事规则>》

表决结果：同意97241211股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9850%；反对9200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0095%；

5法律意见书

弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。

其中，中小股东表决结果：同意6827080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7866%；反对9200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1345%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0789%。

2.02.《关于修订<对外担保管理制度>》

表决结果：同意97202261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9449%；反对28150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0289%；

弃权25400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0261%。

其中，中小股东表决结果：同意6788130股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2173%；反对28150股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4114%；弃权25400股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3713%。

2.03.《关于修订<董事会议事规则>》

表决结果：同意97224811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9681%；反对29700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013%。

其中，中小股东表决结果：同意6810680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5469%；反对29700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4341%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0190%。

2.04.《关于修订<关联交易公允决策制度>》

表决结果：同意97221961股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

6法律意见书

99.9652%；反对32050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0330%；

弃权1800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小股东表决结果：同意6807830股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5052%；反对32050股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4685%；弃权1800股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

2.05.《关于修订<对外投资管理制度>》

表决结果：同意97244511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9884%；反对9500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0098%；

弃权1800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小股东表决结果：同意6830380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8348%；反对9500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1389%；弃权1800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

2.06.《关于修订<独立董事工作制度>》

表决结果：同意97223311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9666%；反对30700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0316%；

弃权1800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小股东表决结果：同意6809180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5250%；反对30700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4487%；弃权1800股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0263%。

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

7法律意见书

表决结果：同意97243511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9874%；反对9500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0098%；

弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小股东表决结果：同意6829380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8202%；反对9500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1389%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0409%。

4.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制，具体的表决情况如下：

4.01.提名干德义先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意84868391股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

87.2631%。

其中，中小股东表决结果：同意6467241股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5271%。

4.02.提名王兴平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意84865694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

87.2603%。

其中，中小股东表决结果：同意6464544股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.4877%。

4.03.提名陈才玉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意79051294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

81.2818%。

其中，中小股东表决结果：同意650144股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5027%。

8法律意见书

4.04.提名干龙琴女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意84866192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

87.2608%。

其中，中小股东表决结果：同意6465042股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.4949%。

4.05.提名夏凌云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意84865387股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

87.2600%。

其中，中小股东表决结果：同意6464237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.4832%。

5.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制，具体的表决情况如下：

5.01.提名邓志明先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意79055294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

81.2859%。

其中，中小股东表决结果：同意654144股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5612%。

5.02.提名郝丹女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意84866390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

87.2610%。

其中，中小股东表决结果：同意6465240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.4978%。

5.03.提名黄晓明先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意84866684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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87.2613%。

其中，中小股东表决结果：同意6465534股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5021%。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

10法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

赖继红罗逢林袁慧璇

时间：2025年12月19日