智莱科技:董事会审计委员会工作细则

深圳市智莱科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决

策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规

定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章委员会组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。委员中至少有

一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在补选出的新委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行委员职务。

1第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督指导及评估内部审计工作；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见；

（六）监督及评估公司的内部控制，审阅公司内部控制评价报告并对其发表意见；

（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（八）提议召开临时董事会会议；

（九）向股东会提出提案；

（十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十一）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十三）依照《公司法》《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十五）对公司会计政策变更发表意见；

2（十六）对公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的事项

发表意见；

（十七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他职权。

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第九条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员

会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问

3题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督

财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深交所报备。

第十一条审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的

重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

4（2）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被行政处罚或者审计项目正

被立案调查；

（3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；

（4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十四条公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产

和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。

第四章决策程序

第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料每季度呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

5（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；

主任委员不能履行职务也未指定其他委员召集的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于

6开会前将会议文件发送各会员。

第十九条审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委

员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

第二十四条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

7董事会。

第二十六条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第三十条出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有