深圳市智莱科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易

所监管规则以及《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、退休、罢免或解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第四条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条董事任期届满进行董事改选时未获连任的，自股东会决议通过选举出新一届董事会董事之日自动离职。

第六条股东会根据法律规定或《公司章程》依法决议解任董事的，自决议作出之日起解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条除相关法律规定另有规定的外，出现下列情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的；（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司的相关管理制度及其与公司之间的劳动合同规定。

第九条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，依据劳动合同及相关法律处理。

第十条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体移交手续按照公司相关规定执行。

第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章责任追究机制第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务、勤勉义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核。复核期间，公司仍应按照追责方案采取必要的追责措施。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证

券交易所的相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市智莱科技股份有限公司

2025年12月