智莱科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司调整第一期员工持股计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市智莱科技股份有限公司

调整第一期员工持股计划相关事项的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司

调整第一期员工持股计划相关事项的法律意见书

致：深圳市智莱科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市智莱科技

股份有限公司（以下简称“智莱科技”或“公司”）就第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第2号》）等法律、法规、规范性文

件的相关规定，就公司本次调整员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1法律意见书

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适

用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

3.本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所

必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次调整的批准与授权1.2026年2月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。上述事项在提交公司董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.2026年3月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并同意授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜。

3.2026年5月21日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会

议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整公司第一期员工持股计划相关价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整除尚需提交公司股东会审议外，已按照《指导意见》《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的审批程序。

二、本次调整的具体内容

根据第四届董事会第五次会议决议等相关文件，公司拟对第一期员工持股计

划相关事项进行调整，具体内容如下：

3法律意见书

（一）本次员工持股计划价格的调整

根据《第一期员工持股计划（草案）》相关规定，在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。

2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《深圳市智莱科技股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本

240000000股剔除公司回购专用证券账户中的5000000股后可享有分红权的股

数235000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股；不以资本公积金转增股本。本次公司拟合计派发现金红利47000000元（含税）。

根据公司提供的资料，2026年5月19日，公司2025年年度权益分派实施完毕，截至目前公司第一期员工持股计划尚未完成非交易过户，公司根据《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，对第一期员工持股计划购买价格进行调整，因此，本次员工持股计划的购买价格由7.72元/股调整为7.52元/股。

（二）本次员工持股计划条款的调整

根据公司提供的资料，为更好地实施第一期员工持股计划，进一步完善员工持股计划相关条款，结合公司当前内外部实际情况以及第一期员工持股计划的实际推进情况，经综合评估、慎重考虑，公司对员工持股计划持有人范围、管理模式、持有人权益的处置、等相关事项进行了修订完善。主要修订内容如下：

修订前修订后风险提示一、深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称一、深圳市智莱科技股份有限公司（以下“智莱科技”或“公司”）第一期员工持股计简称“智莱科技”或“公司”）第一期员工划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）持股计划（以下简称“本员工持股计划”将在公司股东会通过后方可实施，本员工持股或“本计划”）具体的资金来源、出资金额、计划能否获得公司股东会批准，存在不确定预计规模和具体实施方案等属于初步结性。果，能否完成实施，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出二、若员工认购份额不足，本员工持股计

资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成划存在低于预期规模的可能性。

4法律意见书

修订前修订后实施，存在不确定性。三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划周期、国内外政治经济形势及投资者心理

存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，等多种复杂因素影响。因此，股票交易是本员工持股计划存在低于预计规模的风险。有一定风险的投资活动，投资者对此应有四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、充分准备。

国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂四、本员工持股计划中有关公司业绩考核因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不资活动，投资者对此应有充分准备。构成业绩承诺。

五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资

的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩风险。

承诺。

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示五、本员工持股计划参与对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的五、本员工持股计划参与对象为在公司（含全董事（不含独立董事，下同）、高级管理人资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、员、中层管理人员及部门骨干员工。参与高级管理人员、中层管理人员及部门骨干员工。

本员工持股计划人数不超过230人（不含参与本员工持股计划人数不超过230人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员合计预留部分），其中董事、高级管理人员合计6

5人，具体参加人数根据实际缴款情况确人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

定。

政人事部提出人选，由董事会授权管理委员会的要求，届时由公司行政人事部提出人选，对预留份额进行分配。预留份额认购时间为公由董事会授权管理委员会对预留份额进行司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年分配。预留份额认购时间为公司股东会首内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与次审议通过本员工持股计划之日起1年内，之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权如未完全分配的，剩余预留份额失效，与激励计划/员工持股计划或者注销。

之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

六、本员工持股计划首次及预留受让公司回购六、本员工持股计划首次及预留受让公司

股份的价格为7.72元/股。不低于本计划草案公回购股份的价格为7.72元/股，不低于本计告前1个交易日、前20个交易日公司股票交易划草案公告前1个交易日、前20个交易日均价的50%。本计划草案公告日至本次员工持公司股票交易均价的50%。因公司实施股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积2025年年度权益分派事项，首次及预留授转增股本、送股等除权除息事项，标的股票的予价格调整为7.52元/股。本计划草案公告

5法律意见书

修订前修订后

价格做相应的调整。日至本次员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除

权除息事项，标的股票的价格做相应的调整。

七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超

3860万元（含预留部分），以“份”作为认购单过3760万元（含预留部分），以“份”作位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数为认购单位，每份份额为1元，本员工持上限为3860万份，具体金额根据实际缴款情股计划的份数上限为3760万份，具体金额况确定。根据实际缴款情况确定。

释义员工持股计划草案、本计划草案指《深圳市智员工持股计划草案、本计划草案指《深圳莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（草市智莱科技股份有限公司第一期员工持股案）》计划（草案）》及其修订稿

第二章员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等号》等有关法律、法规、规范性文件及《公有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》司章程》的相关规定而确定。公司员工按的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、照依法合规、自愿参与、风险自担的原则

自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计参加本员工持股计划。

划。

除本员工持股计划另有约定外，所有参与所有参与对象必须在公司任职，签订劳动合同对象必须在公司任职，签订劳动合同或受或受公司聘任。

公司聘任。

二、员工持股计划持有人的范围二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级本员工持股计划的持有人包括公司董事、

管理人员、中层管理人员、部门骨干员工。参高级管理人员、中层管理人员、部门骨干与本员工持股计划人数不超过230人（不包含员工。参与本员工持股计划人数不超过230预留部分），其中，含公司董事、高级管理人员人（不包含预留部分），其中，含公司董事、

6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确高级管理人员5人，具体参与人数根据员定。工实际缴款情况确定。

为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住为满足公司可持续发展需要，不断吸引和优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂留住优秀人才，本员工持股计划设置预留存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象份额，暂存于公司回购专用证券账户，待后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应确定认购对象后再办理非交易过户。预留当符合本持股计划规定的要求，届时由公司行份额的认购对象应当符合本持股计划规定政人事部提出人选，由董事会授权管理委员会的要求，届时由公司行政人事部提出人选，对预留份额进行分配。预留份额认购时间为公由董事会授权管理委员会对预留份额进行司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年分配。预留份额认购时间为公司股东会首

6法律意见书

修订前修订后内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与次审议通过本员工持股计划之日起1年内，之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权如未完全分配的，剩余预留份额失效，与激励计划/员工持股计划或者注销。之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配三、本员工持股计划的持有人名单及份额情况分配情况本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3860本员工持股计划拟筹集资金总额不超过万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，3760万元，以“份”作为认购单位，每份本员工持股计划的份数上限为3860万份，最份额为1元，本员工持股计划的份数上限终筹集资金总额以实际筹集总额为准。为3760万份，最终筹集资金总额以实际筹本员工持股计划参与对象合计不超过230人集总额为准。

（不含预留部分），具体见下表：本员工持股计划参与对象合计不超过230拟认人（不含预留部分），具体见下表：

购份拟认占本员额对购份拟认购工持股应股占本员额对姓份额上拟认购职务计划总份数工持股应股

名限（万姓份额上份额的量上职务计划总份数份）名限（万比例限份额的量上

份）

（万比例限股）（万干股）

德董事长77.202.00%10王董事、

义兴总经75.202.00%10王平理

董事、总

兴77.202.00%10董事、经理平副总陈

董事、副经理、

陈才37.601.00%5

总经理、董事

才23.160.60%3玉董事会秘会秘玉书书

干干董事、

董事、财

龙46.321.20%6龙财务52.641.40%7务总监琴琴总监梅梅

玉董事61.761.60%8玉董事60.161.60%8山山夏夏

凌董事61.761.60%8凌董事60.161.60%8云云

7法律意见书

修订前修订后公司中层管理公司中层

人员、部门骨管理人员、

3265.5684.60%423

干员工不超过部门骨干3233.6086.00%430

230人员工不超

首次授予份额过230人

3612.9693.60%468

合计首次授予

3519.3693.60%468

份额合计

预留份额247.046.40%32

预留份额240.646.40%32

合计3860.00100.00%500

合计3760.00100.00%500

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事、控股股东、实际控制人。

第三章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源包括员工合法

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他

酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。方式。公司不以任何方式向持有人提供垫公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3860本员工持股计划拟筹集资金总额不超过万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。3760万元，以“份”作为认购单位，每份本员工持股计划的份数上限为3860万份，最份额为1元。本员工持股计划的份数上限终筹集资金总额以实际筹集资金总额为准。为3760万份，最终筹集资金总额以实际筹集资金总额为准。

四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性四、员工持股计划的股票购买价格及其合说明理性说明

（一）购买价格（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟本员工持股计划经公司股东会审议批准通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公后，拟通过非交易过户等法律法规允许的司回购的股票，受让价格为7.72元/股。方式受让公司回购的股票，受让价格为7.72受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列元/股。

价格较高者：受让价格不低于股票票面金额，且不低于

1、员工持股计划草案公告前1个交易日公司股下列价格较高者：

票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前11、员工持股计划草案公告前1个交易日公个交易日股票交易总量）每股15.18元的50%；司股票交易均价（前1个交易日股票交易

2、员工持股计划草案公告前20个交易日公司总额/前1个交易日股票交易总量）每股

8法律意见书

修订前修订后股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/15.18元的50%；前20个交易日股票交易总量）每股15.42元的2、员工持股计划草案公告前20个交易日50%；公司股票交易均价（前20个交易日股票交在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非易总额/前20个交易日股票交易总量）每股

交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、15.42元的50%；

送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购因公司实施2025年年度权益分派事项，首买价格做相应的调整。次及预留授予价格调整为7.52元/股。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非

交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。

四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性四、员工持股计划的股票购买价格及其合说明理性说明

（三）合理性说明（三）合理性说明公司是一家面向全球市场和客户提供智能保管公司是一家面向全球市场和客户提供智能与交付综合性解决方案及产品的供应商。公司保管与交付综合性解决方案及产品的供应面临行业、市场以及人才竞争激烈化，需要加商。公司面临行业、市场以及人才竞争激大研发投入、技术探索、人才储备，以增强公烈化，需要加大研发投入、技术探索、人司产品市场竞争力和议价能力。因此，公司本才储备，以增强公司产品市场竞争力和议次员工持股计划旨在留住具有专业能力、经验价能力。因此，公司本次员工持股计划旨丰富的优秀人才，调动员工工作积极性。在留住具有专业能力、经验丰富的优秀人本次员工持股计划确定的参加对象对公司治理才，调动员工工作积极性。

及战略方向承担着重要工作，对公司的整体业本次员工持股计划确定的参加对象对公司绩和中长期发展有着举足轻重的作用。通过本治理及战略方向承担着重要工作，对公司次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的础上进一步建立健全公司长效激励机制，并以作用。通过本次员工持股计划，公司将在此提升核心管理团队与部门骨干员工对公司发现有的薪酬体系基础上进一步建立健全公

展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更司长效激励机制，并以此提升核心管理团好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充队与部门骨干员工对公司发展的责任感和分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留公司、股东和员工利益的一致性，充分有优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力效调动管理者和公司员工的主动性、积极和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远性和创造性，应对人才流失风险，吸引和发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工益。的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性健康、长远发展，使得员工享受到公司持文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的续成长带来的收益。

人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本本员工持股计划在符合相关法律法规、规

及核心团队的参与意愿等因素，将购买价格定范性文件的基础上，通过综合考量公司当为7.72元/股，该定价方式将提高员工参与员工前面临的人才竞争状况、实施员工持股计持股计划的积极性。同时本次持股计划设置了划的费用成本及核心团队的参与意愿等因

9法律意见书

修订前修订后

公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机素，结合公司已实施2025年年度权益分派制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计事项，首次及预留授予价格调整为7.52元/划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股股，该定价方式将提高员工参与员工持股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公计划的积极性。同时本次持股计划设置了司及全体股东利益的情形。公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续

经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五章员工持股计划的管理方式

三、股东会授权董事会的具体事项三、股东会授权董事会的具体事项股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划股东会授权董事会全权办理与本员工持股

相关的事宜，包括但不限于以下事项：计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改员工持股计（一）授权董事会负责拟定、修订和实施划草案；本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括（二）授权董事会办理本员工持股计划的

但不限于提名管理委员会委员候选人；设立、变更和终止（含提前终止）包括但

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设不限于按照本员工持股计划的约定取消本

立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持计划持有人的资格、增加持有人、持有人股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加份额变动、已身故持有人的继承事宜，持持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继有人出资方式、持有人个人出资上限变更承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上事宜，提前终止本持股计划及本持股计划限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计终止后的清算事宜；

划终止后的清算事宜；（三）授权董事会办理本员工持股计划所

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期涉证券、资金账户相关手续的全部事宜；

延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本员工持股计划所

（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过持标的股票的过户、锁定、解锁以及分配后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发的全部事宜；

生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、（五）授权董事会对本员工持股计划的存政策规定对本员工持股计划作出相应调整；续期延长和提前终止作出决定；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买（六）授权董事会对本员工持股计划在存

股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；续期内参与公司配股等再融资事宜作出决

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计定；

划相关协议文件；（七）授权董事会变更员工持股计划的参

（八）授权董事会对本员工持股计划作出解与对象及确定标准；

释；（八）授权董事会拟定、签署与本员工持

（九）授权董事会按照本计划规定确定因考核股计划相关的协议文件；

未达标或个人异动等原因而收回的份额等的（九）授权董事会按照本持股计划规定确

分配/再分配方案；定因个人考核未达标、个人异动等原因而

10法律意见书

修订前修订后

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的收回的份额等的分配方案，并同意董事会

其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东将前述份额的分配方案授权管理委员会依会行使的权利除外。据本持股计划的约定办理；

（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（十一）若有关法律、行政法规、规章、规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十二）授权董事会办理本员工持股计划

所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

六、持有人权益处置六、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权（一）发生如下情形之一的，管理委员会

取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其有权取消该持有人参与本员工持股计划的已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理资格，其已解锁且可出售的份额对应的标委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持的股票由管理委员会择机出售并清算、分有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的配收益或过户至持有人证券账户名下；其份额由管理委员会强制收回或将该部分份额转尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资强制收回或将该部分份额转让给本计划原格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的持有人或其他符合本计划参与资格的员工标的股票总数累计不得超过公司股本总额的（单一持有人所持本计划份额对应的标的

1%）进行受让，受让金额为该持有人未能解锁股票总数累计不得超过公司股本总额的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以1%）进行受让，受让金额为该持有人未能当期未解锁份额的原始出资金额（不包含奖励解锁份额对应的原始出资金额，并由管理基金部分）返还给持有人；未能确定受让人的，委员会以当期未解锁份额的原始出资金额由管理委员会按标的股票的原始出资金额收回（不包含奖励基金部分）返还给持有人；

并进行处置，处置方式包括但不限于公司回购未能确定受让人的，由管理委员会按标的注销、用于后续实施员工持股计划或股权激励股票的原始出资金额收回并进行处置，处计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对置方式包括但不限于公司回购注销、用于应标的股票：后续实施员工持股计划或股权激励计划，

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员或通过法律法规允许的其他方式处理对应

工持股计划的人员；标的股票：

2、持有人或公司/全资子公司/控股子公司中任1、持有人担任独立董事或其他不能参与公

一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解司员工持股计划的人员；

除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动2、持有人或公司/全资子公司/控股子公司

合同、聘用合同终止的情形；中任一方单方提出解除劳动合同、双方协

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满；

4、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

11法律意见书

修订前修订后

或渎职等行为损害公司利益或声誉的；4、持有人违反职业道德、泄露公司机密、

5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

6、持有人非因工身故的；的；

7、持有人在公司的全资子公司或控股子公司任5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任职的，若公司撤销该全资子公司或公司失去对的；

该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公6、持有人非因工身故的；

司或公司其他全资子公司或控股子公司任职7、持有人在公司的全资子公司或控股子公的；司任职的，若公司撤销该全资子公司或公

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面司失去对该控股子公司的控制权，且该持

影响或不适合参与员工持股计划的情形。有人未留在公司或公司其他全资子公司或

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的控股子公司任职的；

权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人8、其他经管理委员会认定为对公司有重大所持权益不作变更：负面影响或不适合参与员工持股计划的情

1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参形。

与条件的；（二）发生如下情形之一的，持有人所持

2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年有的权益完全按照情形发生前的程序进

龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职行，持有人所持权益不作变更：

的；1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符

3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职合参与条件的；

的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，2、存续期内，持有人因正常退休而离职或且其对应个人层面解锁比例为100%；持有人退休返聘的，其所获授员工持股计

4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效划份额不做变更，其个人层面绩效考核不

考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层再作为解锁条件；

面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解

5、存续期内，持有人在公司的全资子公司或控锁条件，且其对应个人层面解锁比例为

股子公司任职的，若公司撤销该全资子公司或100%；

失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍4、存续期内，持有人因工身故的，其个人留在公司或公司其他全资子公司及控股子公司绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对任职的。应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

5、存续期内，持有人在公司的全资子公司

或控股子公司任职的，若公司撤销该全资子公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司及控股子公司任职的。

第八章员工持股计划的会计处理

假设公司计划2026年3月以7.72元/股首次授假设公司计划2026年6月以7.52元/股首次予标的股票468万股以董事会审议员工持股计授予标的股票468万股以董事会审议员工

12法律意见书

修订前修订后

划草案当日收盘价（15.20元/股）预测算，预计持股计划（修订稿）最近一个交易日收盘价本员工持股计划受让的468万股股票公司应确（13.46元/股）预测算，预计本员工持股计认总费用为3500.64万元，费用摊销情况测算如划受让的468万股股票公司应确认总费用为下：2779.92万元，费用摊销情况测算如下：

单位：万元单位：万元预计摊销的2026年2027年2028预计摊销的年2026年2027年2028年总费用总费用

3500.641458.61750.32291.722779.921216.221274.13289.58

第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、制人、董事、高级管理人员之间不构成《上董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收市公司收购管理办法》规定的一致行动关购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：系，具体如下：

1、公司董事长干德义先生，董事、总经理王兴1、公司董事、总经理王兴平先生，董事、平先生，董事、副总经理、董事会秘书陈才玉副总经理、董事会秘书陈才玉先生，董事、先生，董事、财务总监干龙琴女士，董事梅玉财务总监干龙琴女士，职工代表董事梅玉山先生，董事夏凌云先生均拟参加本次员工持山先生，董事夏凌云先生均拟参加本次员股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关工持股计划，以上持有人与本员工持股计联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相划存在关联关系，在公司董事会审议本员关议案时应回避表决。董事长干德义先生与董工持股计划相关议案时应回避表决。董事、事、财务总监干龙琴女士存在关联关系。除上财务总监干龙琴女士与董事长干德义先生述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实存在关联关系。除上述情况外，本次员工际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关持股计划持有人与公司实际控制人、董事、系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的高级管理人员之间无关联关系，均未签署相关安排。一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上所述，本所律师认为，本次调整的内容符合《指导意见》《监管指引第

2号》及公司本次员工持股计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司本次员工持股计划调整除尚需提交公司股东会审议外，已按照《指导意见》《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的审批程序。

13法律意见书

2.本次调整的内容符合《指导意见》《监管指引第2号》及公司本次员工持

股计划的相关规定。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

14法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司调整第一期员工持股计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

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