上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于运达能源科技集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相

关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事

宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：运达能源科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，担任公司“2020年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和

调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件

以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的

法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

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正文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、2020年12月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，发表了同意的独立意见。

2、2020年12月15日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2020年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案。

3、2021年1月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”）转发的浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4号），浙江省国资委原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

5、2021年3月8日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过

了《关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》等议案。

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6、2021年3月8日，公司独立董事王建平接受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的《<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》议案向公司全体股东征集投票权。

7、2020年12月17日至2020年12月26日，公司对本次拟激励对象名单

及职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2021年3月19日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

8、2021年3月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年3月25日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第

十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2021年5月26日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的登记工作，实际向127名激励对象授予786万股限制性股票，确定限制性股票的上市日为2021年5月28日。

11、2022年3月31日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公

司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本338990171股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.000000股。经本次权益分派，激励计划中的限制性股票调整为1257.6万股。

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12、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，鉴于1名激励对象辞职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，鉴于2021年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对2020年限制性股票激励计划回购价格及数量做相应调整，回购股数12.8万股，回购价格为4.76875元/股，回购金额为61.04万元。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

13、2022年5月11日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

14、2022年5月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》。

15、2023年5月15日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。

16、2024年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

17、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》。

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（二）本次解除限售的批准与授权

2025年4月25日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

（三）本次回购注销的批准与授权

2025年4月25日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售

（一）本次解除限售条件成就的具体情况

1、限制性股票第三个限售期即将届满

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票完成登记日48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登

记日起60个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年5月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2025年5月27日届满。

2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就

根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

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1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核以2019年业绩为基数，公目标：司2023年净利润增长率为

以2019年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于80%；2023303.18%，2023年加权平均年加权平均净资产收益率不低于7.3%，且上述两个指标均不低净资产收益率为8.48%，上于对标企业75分位值或同行业平均水平；2021-2023年累计新述两个指标均不低于对标增与主营业务相关的专利授权量不少于120件；以2019年业企业75分位值；公司

绩为基数，2023年创新智慧服务业务收入增长率不低于60%；2021-2023年累计新增与主以2019年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于营业务相关的专利授权量15%。（注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以为302件；公司2023年创激励成本摊销前的归属于母公司所有者净利润作为计算依据。新智慧服务业务收入增长在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括率为264.12%；公司2023可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该年研发费用增长率为等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。创202.47%。公司满足第三个新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场解除限售期限售的业绩考业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托核目标。

管业务。）

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4、激励对象个人层面考核要求

（1）公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根

121名激励对象中：

据公司层面业绩确定。

*四名激励对象因辞职等

（2）除以上人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人原因，不再具备激励对象资绩效评价结果确定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C格；

三个档次，具体如下：

*剩余117名激励对象绩

考评等级 A（合格及以上） B（待提高） C（不合格） 效评价等级均为“A”，标准系数均为“1”，符合个标准系数1.00.80人层面考核要求。

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票

第三个限售期即将届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》

规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。

（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量

本次共有117名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为343.20万股，占目前公司总股本0.4361%，具体如下：

第三个解除限售期可获授的限制性股票剩余未解除限售姓名职务解除限售股份数量（万数量（万股）数量（万股）

股）

陈棋董事长28.808.640

程晨光董事、总经理24.007.200

党委副书记、

王洋14.404.320纪委书记

陈坚钢副总经理24.007.200

副总经理、董

魏敏17.605.280事会秘书

总会计师、财

吴明霞务负责人、总24.007.200法律顾问中层管理人员以及核心技

1011.20303.360术（业务）骨干（111人）

合计（117人）1144.00343.200

8上海市锦天城律师事务所法律意见书注：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。

综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次回购注销

（一）本次回购及注销的原因根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于4名激励对象因辞职等原因，不再具备激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.16万股。

（二）本次回购注销限制性股票的价格鉴于2023年年度权益分配方案已实施完毕和2025年3月28日董事会审议

通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》相关规定，对2020年限制性股票激励计划回购价格做相应调整。

1、回购价格的调整

（1）调整方式

派息：P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

（2）回购价格

*如上述2024年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格将作如下调整：

P= P0-V=4.66875-0.05=4.61875 元/股

*如上述2024年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：

P= P0-V=4.66875-0.05-0.06=4.55875 元/股

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划》相关规定：

“（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权

激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害

公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，

被予以辞退处分的；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。”本次董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价为11.17元，故如2024年度利润分配方案未实施，则上述激励对象的回购价格为4.61875元/股；

如2024年度利润分配方案已实施，则上述激励对象的回购价格为4.55875元/股。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格等相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。

2、除尚需召开股东大会对本次回购注销及调整回购价格等事项予以审议，

按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续

和履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（以下无正文）

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