证券代码：300772证券简称：运达股份公告编号：2025-077

运达能源科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》，结合公司注册资本变更等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、章程变更情况

根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于4名激励对象因辞职等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

81600股。本次回购注销已完成，公司总股本由786929305股变更为

786847705股。故公司注册资本由786929305元人民币变更为786847705元人民币。

根据《公司法》《上市公司章程指引》及其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将调整董事会结构，公司董事会九个席位中的一个非独立董事席位调整为职工董事席位；不再设置监事会。公司原监事会成员自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容对照如下：

修订前修订后

全文“股东大会”全文“股东会”

删除监事会相关章节，删除监事相关表述全文“总经理和其他高级管理人员”等表述改为“高级管理人员”

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工

的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以下织和行为，根据《中华人民共和国公简称“《公司法》”）、《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中国共产党章程》（以下简称“《党称“《证券法》”）、《中国共产党章》”）和其他有关规定，制订本章程。章程》（以下简称“《党章》”）和修订前修订后其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和

他有关法律法规的规定，由原浙江运达其他有关法律法规的规定，由原浙江风力发电工程有限公司整体变更设立的运达风力发电工程有限公司以整体变

股份有限公司（以下简称“公司”）。更方式发起设立的股份有限公司（以公司在浙江省市场监督管理局注册登下简称“公司”）。

记，取得营业执照，营业执照记载统一公司在浙江省市场监督管理局注册登社会信用代码为 91330000733811206X。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000733811206X。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

786929305元。786847705元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人，由董事会选任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限第十条股东以其认购的股份为限对

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东，股东可以起诉公司董事、高级和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司副总经理、财务负责人、是指公司总经理、副总经理、财务负

董事会秘书、总工程师、总经济师、总责人、董事会秘书、总会计师、总法

会计师、总法律顾问等人员。律顾问。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要修订前修订后条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条的同类别股份，每股的发行条件和价件和价格应当相同；任何单位或者个人格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人

标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面额人民币1元。

第十九条公司现股份总数为第二十一条公司现股份总数为

786929305股，公司发行的所有股份均786847705股，公司发行的所有股份

为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购股份；其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可修订前修订后可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股股份。

份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

通过公开的集中交易方式，或者法律法以通过公开的集中交易方式，或者法规和中国证监会认可的其他方式进行。律法规和中国证监会认可的其他方式因本章程第二十三条第一款第（三）项、进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收因本章程第二十五条第（三）项、第购本公司股份的，应当通过公开的集中（五）项、第（六）项规定的情形收交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条

（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决公司因第二十三条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的股份的，应当经三分之二以上董事出席情形收购本公司股份的，应当经三分的董事会会议决议。公司依照第二十三之二以上董事出席的董事会会议决

条第一款规定收购本公司股份后，属于议。

第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条规定收购

10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形

项情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当自收购之日起十日内注销；

销；属于第（三）项、第（五）项、第属于第（二）项、第（四）项情形的，

（六）项情形的，公司合计持有的本公应当在六个月内转让或者注销；属于

司股份数不得超过本公司已发行股份总第（三）项、第（五）项、第（六）

额的10%，并应当在3年内转让或者注项情形的，公司合计持有的本公司股销。份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让，第二十八条公司的股份应当依法转

股东转让股份，应当在依法设立的证券让。股东转让股份，应当在依法设立交易所进行，或者按照法律、行政法规、的证券交易所进行，或者按照法律、部门规章、国务院决定等规定的其他方行政法规、部门规章、国务院决定等式进行。规定的其他方式进行。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当向股股份）及其变动情况，在就任时确公司申报所持有的本公司的股份及其变定的任职期间每年转让的股份不得超动情况，在任职期间每年转让的股份不过其所持有本公司同一类别股份总数得超过其所持有本公司股份总数的25%。的百分之二十五；所持本公司股份自修订前修订后公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条上述人员离职后半年内，不第三十一条公司持有百分之五以上

得转让其所持有的本公司股份。公司董股份的股东、董事、高级管理人员，事、监事、高级管理人员、持有本公司将其持有的本公司股票或者其他具有

股份5％以上的股东，将其持有的本公司股权性质的证券在买入后六个月内卖股票或者其他具有股权性质的证券在买出，或者在卖出后六个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个由此所得收益归本公司所有，本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，证有，本公司董事会将收回其所得收益。券公司因购入包销售后剩余股票而持但是，证券公司因包销购入售后剩余股有百分之五以上股份的，以及有中国票而持有5％以上股份的，以及有国务院证监会规定的其他情形的除外。

证券监督管理机构规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人员、自然外。人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、性质的证券，包括其配偶、父母、子自然人股东持有的股票或者其他具有股女持有的及利用他人账户持有的股票

权性质的证券，包括其配偶、父母、子或者其他具有股权性质的证券。

女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照本条第一款规定执

者其他具有股权性质的证券。行的，股东有权要求董事会在三十日公司董事会不按照前款规定执行的，股内执行。公司董事会未在上述期限内东有权要求董事会在30日内执行。公司执行的，股东有权为了公司的利益以董事会未在上述期限内执行的，股东有自己的名义直接向人民法院提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。

原第八章第四章党组织

第四章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十五条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证其所持有股份的种类享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的类别享有务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有

（五）查阅本章程、股东名册、公司债的股份；修订前修订后

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十八条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十九条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起60日内，请求人民法东有权自决议作出之日起六十日内，院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规修订前修订后定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，连续一百八

股份的股东有权书面请求监事会向人民十日以上单独或者合计持有公司百分法院提起诉讼。之一以上股份的股东有权书面请求审监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会成员执行公司职务时违反法失的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益自收到请求之日起三十日内未提起诉

受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直将会使公司利益受到难以弥补的损害

接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；债权人的利益；修订前修订后

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十九条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清修订前修订后

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十一条规定的担资产百分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或者本章程规定应当由股东会决

（十五）审议股权激励计划；定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债

章、中国证监会规范性文件、深圳证券券作出决议。

交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应第五十条公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会

议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期

净资产10%的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的提供担

外担保总额，达到或超过最近一期经审保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产的50%以后提供的任何担保；资产百分之五十以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象保；

提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十

（四）连续12个月内担保金额超过公司的担保对象提供的担保；

最近一期经审计总资产的30％；（四）连续十二个月内担保金额超过

（五）连续12个月内担保金额超过公司公司最近一期经审计净资产的百分之

最近一期经审计净资产的50％且绝对金五十且绝对金额超过5000万元；

额超过5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方保总额，超过公司最近一期经审计总提供的担保；资产百分之三十以后提供的任何担

（七）中国证监会、深圳证券交易所、保；

本章程或本公司对外担保制度规定的其（六）连续十二个月内担保金额超过他担保情形。公司最近一期经审计总资产的百分之董事会审议担保事项时，应当由出席会三十；

议董事的三分之二以上审议同意。股东（七）对股东、实际控制人及其关联大会审议第（四）项担保事项时，应当人提供的担保；

经出席会议的股东所持表决权的三分之（八）深圳证券交易所或者公司章程二以上通过。规定的其他担保情形。修订前修订后股东大会在审议为股东、实际控制人及董事会审议担保事项时，应当由出席其关联人提供的担保议案时，该股东或会议董事的三分之二以上审议同意。

者受该实际控制人支配的股东，不得参股东会审议第六项担保事项时，应当与该项表决，该项表决由出席股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分的其他股东所持表决权的半数以上通之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及公司为全资子公司提供担保，或者为控其关联人提供的担保议案时，该股东股子公司提供担保且控股子公司其他股或者受该实际控制人支配的股东，不东按所享有的权益提供同等比例担保，得参与该项表决，该项表决由出席股属于本条第（一）、（二）、（三）、东会的其他股东所持表决权的半数以

（五）项情形的，可以豁免提交股东大上通过。

会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开开1次，应当于上一会计年度结束后的6一次，应当于上一会计年度结束后的个月内举行。六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的（一）董事人数不足六人时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总三分之一时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上有十以上股份（含表决权恢复的优先股表决权股份的股东请求时；等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十三条有下列情形之一的，公司应第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的（一）董事人数不足六人时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总三分之一时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上有十以上股份（含表决权恢复的优先股表决权股份的股东请求时；等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十六条二分之一以上的独立董事第五十五条董事会应当在规定的期

有权向董事会提议召开临时股东大会，限内按时召集股东会。修订前修订后并应当以书面形式向董事会提出。对独经全体独立董事过半数同意，独立董立董事要求召开临时股东大会的提议，事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章会。对独立董事要求召开临时股东会程的规定，在收到提议后10日内提出同的提议，董事会应当根据法律、行政意或不同意召开临时股东大会的书面反法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开股召开临时股东会的，在作出董事会决东大会的通知；董事会不同意召开临时议后的五日内发出召开股东会的通

股东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股议后十日内提出同意或者不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在第五十七条董事会同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股会的，将在作出董事会决议后的五日东大会的通知，通知中对原提议的变更，内发出召开股东会的通知，通知中对应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者第五十八条董事会不同意召开临时股在收到提案后10日内未作出反馈的，视东会，或者在收到提议后十日内未作为董事会不能履行或者不履行召集股东出反馈的，视为董事会不能履行或者大会会议职责，监事会可以自行召集和不履行召集股东会会议职责，审计委主持。员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司百以上有表决权股份的股东有权向董事会分之十以上股份（含表决权恢复的优请求召开临时股东大会，并应当以书面先股等）的股东向董事会请求召开临形式向董事会提出。董事会应当根据法时股东会，应当以书面形式向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法请求后10日内提出同意或不同意召开临规和本章程的规定，在收到请求后十时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当股东大会的通知，通知中对原请求的变在作出董事会决议后的五日内发出召更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的董事会在收到请求后10日内未作出反馈变更，应当征得相关股东的同意。

的、或不同意召开临时股东大会、或同董事会不同意召开临时股东会，或者意召开临时股东大会但未在规定期限内在收到请求后十日内未作出反馈的，发出股东大会通知的，视为董事会不召单独或者合计持有公司百分之十以上集和主持股东大会。单独或者合计持有股份（含表决权恢复的优先股等）的公司10%以上股份的股东有权向监事会股东向审计委员会提议召开临时股东

提议召开临时股东大会，并应当以书面会，应当以书面形式向审计委员会提形式向监事会提出请求。监事会应当根出请求。

据法律、行政法规和本章程的规定，在审计委员会同意召开临时股东会的，修订前修订后收到请求后10日内提出同意或不同意召应在收到请求后五日内发出召开股东

开临时股东大会的书面反馈意见。会的通知，通知中对原请求的变更，监事会同意召开临时股东大会的，应在应当征得相关股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东知，通知中对原提案的变更，应当征得会通知的，视为审计委员会不召集和相关股东的同意。主持股东会，连续九十日以上单独或监事会在收到请求后10日内未作出反者合计持有公司百分之十以上股份

馈、或不同意召开临时股东大会、或同（含表决权恢复的优先股等）的股东意召开临时股东大会但未在规定期限内可以自行召集和主持。

发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第六十条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构和会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股股东自行召集股东大会的，在发出股东东会通知及股东会决议公告时，向深大会通知至股东大会结束当日期间，召圳证券交易所提交有关证明材料。

集股东的持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东大会通（含表决权恢复的优先股等）比例不

知及股东大会决议公告时，向公司所在得低于百分之十。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第六十一条对于审计委员会或者股

的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事配合。董事会应当提供股权登记日的股会秘书将予配合。董事会将提供股权东名册，董事会未提供股东名册的，召登记日的股东名册。

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第六十二条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持3%以上股份的股东，有权向公司提出提有公司百分之一以上股份（含表决权案。恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上有表决权司提出提案。

股份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司百分之一以上前提出临时提案并书面提交召集人。召股份（含表决权恢复的优先股等）的集人应当在收到提案后2日内发出股东股东，可以在股东会召开十日前提出大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股应当在收到提案后两日内发出股东会东大会通知后，不得修改股东大会通知补充通知，公告临时提案的内容，并中已列明的提案或增加新的提案。将该临时提案提交股东会审议。但临修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本章程时提案违反法律、行政法规或者公司

第五十二条规定的提案，股东大会不得章程的规定，或者不属于股东会职权进行表决并作出决议。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十五条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开二十日前以公告方式通知各股东，时股东大会将于会议召开15日前以公告临时股东会将于会议召开十五日前以方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体持有有（三）以明显的文字说明：全体普通表决权股份的股东均有权出席股东大股股东（含表决权恢复的优先股股会，并可以书面委托代理人出席会议和东）、持有特别表决权股份的股东等参加表决，该股东代理人不必是公司的股东均有权出席股东会，并可以书面股东；委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股权登股东代理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号完整披露所有提案的全部具体内容。拟码；

讨论的事项需要独立董事发表意见的，（六）网络或者其他方式的表决时间发布股东大会通知或补充通知时应同时及表决程序。

披露独立董事的意见及理由。股东会通知或补充通知中应当充分、股东大会采用网络或其他方式的，应当完整披露所有提案的全部具体内容。

在股东大会通知中明确载明网络或其他股东会采用网络或其他方式的，应当方式的表决时间及表决程序。通过深圳在股东会通知中明确载明网络或其他证券交易所交易系统进行网络投票的时方式的表决时间及表决程序。股东会间为股东大会召开日的深圳证券交易所网络或其他方式投票的开始时间，不交易时间通过互联网投票系统开始投票得早于现场股东会召开前一日下午

的时间为股东大会召开当日上午9:15，3:00，并不得迟于现场股东会召开当

结束时间为现场股东大会结束当日下午日上午9:30，其结束时间不得早于现

3:00。场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一认，不得变更。旦确定，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事修订前修订后披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够份的有效证件或证明、股票账户卡；委表明其身份的有效证件或者证明；代

托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人反对或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第七十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，和投证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公召集会议的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或者单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权修订前修订后决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东同对参加会议的股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及其证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人数持人宣布现场出席会议的股东和代理

及所持有表决权的股份总数之前，会议人人数及所持有表决权的股份总数之登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由半数以上监事共同推集人不能履行职务或者不履行职务举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推推举的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，股东股东会议事规则作为本章程的附件，大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条会议主持人应当在表决前第八十一条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人

持有表决权的股份总数，现场出席会议数及所持有表决权的股份总数，现场的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条召集人应当保证股东大会第八十四条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或者修订前修订后

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或者直接终止本次会，并及时公告。同时，召集人应向公股东会，并及时公告。同时，召集人司所在地中国证监会派出机构和证券交应向公司所在地中国证监会派出机构易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的三分之二以

表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十六条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免（除职工董报酬和支付方法；事外）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十七条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）本章程的修改；散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大

计总资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过

（五）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产百分之三

（六）法律、行政法规或本章程规定的，十的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（五）股权激励计划；

产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）法律、行政法规或者本章程规的其他事项。定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十八条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且披露。修订前修订后该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事和符合相关规定决权的股份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反征集股东投票权应当向被征集人充分披《证券法》第六十三条第一款、第二

露具体投票意见等信息。禁止以有偿或款规定的，该超过规定比例部分的股变相有偿的方式征集股东投票权。份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十九条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不入有效表决总数；股东大会决议的公告计入有效表决总数；股东会决议的公应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的回避和表决程序为：况。

（一）董事会应依据相关法律、法规和股东会审议关联交易事项，关联股东

规章的规定，对拟提交股东大会审议的的回避和表决程序如下：

有关事项是否构成关联交易作出判断，（一）股东会审议的某项事项与某股在作此项判断时，股东的持股数额应以东有关联关系，该股东应当在股东会股东名册为准；召开之日前向公司董事会披露其关联

（二）股东大会对有关关联交易事项进关系；

行表决时，在扣除关联股东所代表的有（二）股东会在审议有关关联交易事表决权的股份数后，由出席股东大会的项时，大会主持人宣布有关联关系的非关联股东按本章程的规定表决。股东，并解释和说明关联股东与关联

（三）如有特殊情况关联股东无法回避交易事项的关联关系；

时，在征得全体股东的同意后，可以按（三）关联股东在股东会表决时，应照正常程序进行表决，并在股东大会决当主动回避，不行使表决权；如关联议中作详细说明。股东未主动回避，大会主持人应当要

第八十条公司应在保证股东大会合求关联股东回避，由非关联股东对关

法、有效的前提下，通过各种方式和途联交易事项进行审议、表决；

径，优先提供网络形式的投票平台等现（四）关联事项形成决议，必须由出代信息技术手段，为股东参加股东大会席股东会的非关联股东有表决权的股提供便利。份数的过半数通过；如该事项属特别

第八十一条除公司处于危机等特殊情决议范围，必须由出席股东会的非关况外，非经股东大会以特别决议批准，联股东有表决权的股份数的三分之二公司将不与董事、总经理和其它高级管以上通过。除公司处于危机等特殊情理人员以外的人订立将公司全部或者重况外，非经股东会以特别决议批准，要业务的管理交予该人负责的合同。公司将不与董事、高级管理人员以外修订前修订后的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、股东代表监事候选人第九十条董事候选人名单以提案的名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、股东代表监事提名的方式和程序下列情形应当采用累积投票制：

为：（一）选举两名以上独立董事；

（一）董事（非独立董事）候选人的提（二）除只有一名董事候选人的情形

名采取以下方式：外，公司单一股东及其一致行动人拥

1、公司董事会提名；有权益的股份比例在百分之三十及以

2、单独持有或合并持有公司有表决权股上的，选举董事（职工董事除外）应

份总数3％以上的股东，其提名候选人人当采用累积投票制。股东会以累积投数不得超过拟选举或变更的董事（非独票方式选举董事的，独立董事和非独立董事）人数。立董事（职工董事除外）的表决应当

（二）独立董事候选人的提名采取以下分别进行。

方式：前款所称累积投票制是指股东会选举

1、公司董事会提名；董事时，每一股份拥有与应选董事人

2、公司监事会提名；数相同的表决权，股东拥有的表决权

3、单独持有或合并持有公司有表决权股可以集中使用。董事会应当向股东公

份总数1％以上的股东，其提名候选人人告候选董事的简历和基本情况。

数不得超过拟选举或变更的独立董事人股东会采用累积投票制进行选举时应数。遵循以下规则：

（三）股东代表监事候选人的提名采取（一）出席会议的股东（包括股东代以下方式：理人）持有的累积计算后的总表决权

1、公司监事会提名；为该股东所持公司的有表决权股份数

2、单独持有或合并持有公司有表决权股量乘以股东会拟选举产生的董事人

份总数3％以上的股东，其提名候选人人数；

数不得超过拟选举或变更的股东代表监（二）出席会议的股东（包括股东代事人数。理人）有权将累积计算后的总表决权

（四）股东提名董事、股东代表监事候自由分配，用于选举各候选人。每一选人的须于股东大会召开10日前以书面股东向所有候选人分配的表决权总数

方式将有关提名董事、股东代表监事候不得超过上述累积计算后的总表决

选人的意图及候选人的简历提交公司董权，但可以低于上述累积计算后的总事会秘书，董事、股东代表监事候选人表决权，差额部分视为股东放弃该部应在股东大会召开之前作出书面承诺分的表决权；

（可以任何通知方式），同意接受提名，（三）如果候选人的人数多于应选人承诺所披露的资料真实、完整并保证当数时，即实行差额选举时，则任一候选后切实履行职责。提名董事的由董事选人均以得票数从多到少依次当选。

会负责制作提案提交股东大会；提名股如因两名以上董事候选人获得的票数

东代表监事的由监事会负责制作提案提相等，且该等董事候选人获得的票数交股东大会；在符合当选条件的董事候选人中为最

（五）职工代表监事由公司职工代表大少，如其全部当选将导致董事人数超

会、职工大会或其他形式民主选举产生。过应选董事人数的，由股东会即时就股东大会就选举董事、股东代表监事进该等董事候选人按照应选董事剩余名

行表决时，根据本章程的规定或者股东额进行再次选举，直至选出全部董事。

大会的决议，应当实行累积投票制。（四）如果候选人的人数等于应选董前款所称累积投票制是指股东大会选举事的人数时，则任一候选人均以得票董事或者股东代表监事时，每一股份拥数从多到少依次当选。当选董事的得有与应选董事或者股东代表监事人数相票总数应超过出席股东会的股东所持修订前修订后同的表决权，股东拥有的表决权可以集有表决权股份总数（以未累积的股份中使用。董事会应当向股东公告候选董数为准）的二分之一。

事、股东代表监事的简历和基本情况。（五）如出席股东会的股东（包括股

第八十三条董事、股东代表监事的提东代理人）违反章程规定进行董事选

名、选举，采用累积投票制，具体程序举，则视为该股东放弃对所有董事的为：表决权。如股东会违反章程规定选举每一股份有与所选董事、股东代表监事董事时，则因违反规定进行的选举行总人数相同的董事、股东代表监事提名为无效。

权，股东可集中提名一名候选人，也可董事的提名方式和程序：公司董事会、以分开提名若干候选人，最后按得票之单独或者合并持有公司已发行股份百多寡及本公司章程规定的董事、股东代分之一以上的股东可以提出独立董事表监事条件决定董事、股东代表监事候候选人和非独立董事候选人（职工董选人。事除外），并经股东会选举决定。依选举时，股东每一股份拥有与所选董事、法设立的投资者保护机构可以公开请股东代表监事总人数相同的投票权，股求股东委托其代为行使提名独立董事东可平均分开给每个董事、股东代表监的权利。

事候选人，也可集中票数选一个或部分欲提名公司董事候选人的股东应在股董事、股东代表监事候选人，最后按得东会召开十日之前向董事会书面提交票之多寡及本公司章程规定的董事、股提名董事候选人的提案。公司董事会东代表监事条件决定董事、股东代表监对上述提案进行审查后，认为符合法事。律和本章程规定条件的，应提交股东股东大会选举董事时，独立董事和非独会决议；决定不列入股东会议程的，立董事的表决应当分别进行。应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第八十四条除累积投票制外，股东大第九十一条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时事项有不同提案的，将按提案提出的间顺序进行表决，股东或者其代理人在时间顺序进行表决。除因不可抗力等股东大会上不得对同一事项不同的提案特殊原因导致股东会中止或者不能作同时投同意票。除因不可抗力等特殊原出决议外，股东会将不会对提案进行因导致股东大会中止或不能作出决议搁置或者不予表决。

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不会

不对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律监票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表共同负责计票、监票，决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结

第八十九条股东大会现场结束时间果载入会议记录。修订前修订后

不得早于网络或其他方式，会议主持人股东会现场结束时间不得早于网应当宣布每一提案的表决情况和结果，络或者其他方式，会议主持人应当宣并根据表决结果宣布提案是否通过。布每一提案的表决情况和结果，并根在正式公布表决结果前，股东大会现场、据表决结果宣布提案是否通过。

网络或其他方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前，股东会现场、人、监票人、主要股东、网络服务方等网络及其他表决方式中所涉及的公

相关各方对表决情况均负有保密义务。司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制民事行董事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者用财产或者破坏社会主义市场经济秩因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

事或者厂长、经理，对该公司、企业的逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业的破产负有个人责任的，自该公司、令关闭的公司、企业的法定代表人，并企业破产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期未并负有个人责任的，自该公司、企业清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入逾三年；

处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规定未清偿被人民法院列为失信被执行的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（六）被中国证监会采取证券市场禁举、委派或者聘任无效。董事在任职期入措施，期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇四条董事任期三年，任期换，并可在任期届满前由股东大会解除届满可连选连任。董事（职工董事除修订前修订后其职务。董事任期三年，任期届满可连外）由股东会选举或者更换，并可在选连任。任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董职工董事由公司职工通过职工代表大事会任期届满时为止。董事任期届满未会、职工大会或者其他形式民主选举及时改选，在改选出的董事就任前，原产生，无需提交股东会审议。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由总经理或者其他高级管理人满未及时改选，在改选出的董事就任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管前，原董事仍应当依照法律、行政法理人员职务的董事以及由职工代表担任规、部门规章和本章程的规定，履行的董事，总计不得超过公司董事总数的董事职务。

1/2。第一百〇五条董事可以由高级管理

人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。……

第九十八条公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条……董事应当遵守法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程的规定，对公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司负有忠实义务，应当采取措施避免

非法收入，不得侵占公司的财产；自身利益与公司利益冲突，不得利用

（二）不得挪用公司资金；职权牟取不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用职本公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与者他人谋取属于公司的商业机会，但修订前修订后本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为决议通过，或者公司根据法律、行政己有；法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，益；并经股东会决议通过，不得自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本为他人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司有勤勉义务，执行职务应当为公司的

赋予的权利，以保证公司的商业行为符最大利益尽到管理者通常应有的合理合国家法律、行政法规以及国家各项经注意。

济政策的要求，商业活动不超过营业执董事对公司负有下列勤勉义务：

照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（二）应公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（三）及时了解公司业务经营管理状况；为符合国家法律、行政法规以及国家

（四）应当对公司证券发行文件和定期各项经济政策的要求，商业活动不超

报告签署书面确认意见，保证公司所披过营业执照规定的业务范围；

露的信息真实、准确、完整，董事无法（二）应公平对待所有股东；

保证证券发行文件和定期报告内容的真（三）及时了解公司业务经营管理状

实性、准确性、完整性或者有异议的，况；

应当在书面确认意见中发表意见并陈述（四）应当对公司定期报告签署书面理由，公司应当披露，公司不予披露的，确认意见，保证公司所披露的信息真董事可以直接申请披露；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇八条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之修订前修订后有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法披露有关情况。如因董事的辞任导致定最低人数时，在改选出的董事就任前，公司董事会成员低于法定最低人数，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在改选出的董事就任前，原董事仍应门规章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇九条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期结束后并不当然解除，在董事辞职生措施。董事辞任生效或者任期届满，效或任期届满后2年或本章程规定的其应向董事会办妥所有移交手续，其对他合理期限内仍然有效。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起两年内仍然有效；

其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董第一百一十一条未经本章程规定

事会的合法授权，任何董事不得以个人或者董事会的合法授权，任何董事不名义代表公司或者董事会行事。董事以得以个人名义代表公司或者董事会行其个人名义行事时，在第三方会合理地事。董事以其个人名义行事时，在第认为该董事在代表公司或者董事会行事三方会合理地认为该董事在代表公司

的情况下，该董事应当事先声明其立场或者董事会行事的情况下，该董事应和身份。当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、选任、职责及其他相关事项应按照法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董大会负责。事会由九名董事组成，其中三名为独

第一百〇八条董事会由9名董事组成，立董事，一名为职工董事。

其中独立董事3名。全部董事均由股东公司设董事长一人，由董事会以全体大会选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订前修订后

第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列

（一）召集股东大会，并向股东大会报职权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划及投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、因本章程第案；

二十三条第一款第（一）项、第（二）（六）拟订公司重大收购、收购本公

项规定的情形收购本公司股份或者合司股票或者合并、分立、解散及变更

并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）决定因本章程第二十三条第一款（七）在股东会授权范围内，决定公

第（三）项、第（五）项、第（六）项司对外投资、收购出售资产、资产抵规定的情形收购本公司股份；押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）在股东大会授权范围内，决定公交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易等（九）决定聘任或者解聘公司经理、事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定公司内部管理机构的设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董理的提名，决定聘任或者解聘公司副

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或经理、财务负责人、总会计师、总法者解聘公司副总经理、财务负责人、总律顾问等高级管理人员，并决定其报工程师、总经济师、总会计师、总法律酬事项和奖惩事项；

顾问等其他高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、修订前修订后检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司重大事项应由董事会集体决策，本章程授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间超过股东大会授权范围的事项，应当提行使董事会部分职权的，应当明确授交股东大会审议。权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董

事长、总经理等代为行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事事规则，以确保董事会落实股东大会决会议事规则，以确保董事会落实股东议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决董事会议事规则规定董事会的召开和表策。

决程序，董事会议事规则由董事会拟定，董事会议事规则规定董事会的召开和股东大会批准。表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交易、限，建立严格的审查和决策程序；重大对外捐赠等权限，建立严格的审查和投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有

进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会另行制定和修订对外投

资、对外担保、委托理财、关联交易

等事项的管理制度，具体规定相关事项的决策权限和决策程序。

（二）公司购买或出售资产（不包括与日常经营活动相关的资产购买或出售行为）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、租入

或租出资产、债权或债务重组等交易

事项达到下列标准之一，应及时提交董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费修订前修订后用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项规定的交易具体以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定为准。

（三）上述第（二）项规定的交易达

到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百

分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）对外捐赠事项：单笔金额或者在一个会计年度内累计金额占最近一期经审计净资产的百分之一以上但在

百分之五以下的，应提交公司董事会审议。修订前修订后本条所规定的事项未达到董事会审批额度的，董事会授权总经理研究决定；

超过董事会审批额度的，由董事会审议通过后提交股东会审议。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有规定或者修订的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十六条公司董事长不能履第一百一十九条公司董事长不能

行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由过半董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百二十一条代表十分之一以

权的股东、1/3以上董事、监事会、董事上表决权的股东、三分之一以上董事

长认为必要时、1/2以上独立董事提议或者审计委员会，可以提议召开董事时、总经理提议时、发生本章程规定的会临时会议。董事长应当自接到提议其他情形时，可以提议召开董事会临时后十日内，召集和主持董事会会议。

会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会

决议事项有关联关系的，不得对该项决议决议事项所涉及的企业或者个人有议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的，该董事应当及时向董事使表决权。该董事会会议由过半数的无会书面报告。有关联关系的董事不得关联关系董事出席即可举行，董事会会对该项决议行使表决权，也不得代理议所作决议须经无关联关系董事过半数其他董事行使表决权。该董事会会议通过。出席董事会的无关联董事人数不由过半数的无关联关系董事出席即可足3人的，应将该事项提交股东大会审举行，董事会会议所作决议须经无关议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十六条董事会决议表决

式为：举手表决或记名式投票表决。方式为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见

见的前提下，可以用通讯、专人送达、的前提下，可以用视频、电话、电子特快专递或传真方式、电子邮件等方式邮件、传真或借助所有董事能进行交

进行并作出决议，并由参会董事签字。流的通信设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十七条董事会会议，应由

事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，书面委托其他董事作为代理人代为出可以书面委托其他董事代为出席，委席，其中独立董事应当委托其他独立董托书中应载明代理人的姓名，代理事事代为出席。委托书中应载明代理人的项、授权范围和有效期限，并由委托姓名，代理事项、授权范围和有效期限，人签名或者盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议事应当在授权范围内行使董事的权的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委利。董事未出席董事会会议，亦未委托托代表出席的，视为放弃在该次会议代表出席的，视为放弃在该次会议上的上的投票权。

投票权。修订前修订后同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席董事会会议。

第一百二十五条董事会应当对会议第一百二十八条董事会应当对会

所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出议的董事应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签出席会议的董事有权要求在会议记录上名。

对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限不少于十年。

存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一修订前修订后

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；修订前修订后

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会下设

战略与投资委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会、提名委员会四个专修订前修订后

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与投资委员会由三名董事组成，其中包括独立董事一名；设召集人一名。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

审计委员会由三名不在公司担任高级

管理人员的董事组成，其中包括独立董事两名；审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

提名委员会由三名董事组成，其中包括独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

第一百三十八条专门委员会委员

任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章程规定补足委员人数。

第一百三十九条专门委员会委员

由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名。专门委员会委员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十条各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行。各委员应当亲自出席专门委员会会议。委员因故缺席，可书面委托其他委员出席会议并代为表决。

第一百四十一条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

第一百四十二条战略与投资委员

会负责主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进修订前修订后行研究并提出建议；

（四） 对公司ESG与可持续发展重大

事项进行评估，并向董事会提出建议；

（五）公司董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

董事会对战略与投资委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会修订前修订后规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，第一百四十八条公司设总经理一

由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，根据业务发展公司设副总经理一至四名，设财务负需要，可设总工程师、总经济师、总会责人、董事会秘书、总会计师、总法计师、总法律顾问等其他高级管理职务。律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。本章程关于不得担任董事的情形、离公司总经理、副总经理、财务负责人、职管理制度的规定，同时适用于高级董事会秘书、总工程师、总经济师、总管理人员。

会计师、总法律顾问等其他高级管理人本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

员为公司高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务

和第一百条第（四）～（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东单第一百四十九条在公司控股股东

位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事、监事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。修订前修订后

第一百三十一条总经理对董事会负第一百五十一条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

总经理、财务负责人、总工程师、总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司

济师、总会计师、总法律顾问等其他高副总经理、财务负责人等其他高级管级管理人员；理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职

总经理列席董事会会议，非董事总经理权。

在董事会上没有表决权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十二条公司应制订总经理第一百五十二条公司应制订总经工作制度。总经理工作制度经总经理拟理工作制度，报董事会批准后实施。

定，报董事会批准后实施。

第一百三十七条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；高级管理人员存的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（该章节删除）

第八章党组织（该章节调整至第四章）

第一百五十九条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监深圳证券交易所报送年度财务会计报会派出机构和深圳证券交易所报送并告，在每个会计年度前6个月结束之日披露年度报告，在每一会计年度上半起2个月内向公司所在地中国证监会派年结束之日起两个月内向中国证监会出机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中修订前修订后计报告，在每个会计年度前3个月和前9期报告。

个月结束之日起的1个月内向公司所在上述年度报告、中期报告按照有关法

地中国证监会派出机构和证券交易所报律、行政法规、中国证监会及证券交送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，计账簿外，不另立会计账簿。公司的不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税时，应当提取利润的10%列入公司法定公后利润时，应当提取利润的百分之十积金。公司法定公积金累计额为公司注列入公司法定公积金。公司法定公积册资本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的百分之五公司的法定公积金不足以弥补以前十以上的，可以不再提取。

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前年度亏损的，在依照前款规定提取损。法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润中提取任意公积金。

税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所配，但本章程规定不按持股比例分配的余税后利润，按照股东持有的股份比除外。例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥分配的除外。

补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的配利润的，股东应当将违反规定分配利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利股东及负有责任的董事、高级管理人润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条利润分配政策为：第一百六十三条利润分配政

（一）利润分配原则：公司实施积策为：

极的利润分配政策，重视对投资者的合（一）利润分配原则：公司实施理投资回报并兼顾公司的可持续发展，积极的利润分配政策，重视对投资者并保持连续性和稳定性。公司可以采取的合理投资回报并兼顾公司的可持续现金、股票或现金与股票相结合等方式发展，并保持连续性和稳定性。公司分配利润，利润分配不得超过累计可分可以采取现金、股票或现金与股票相配利润的范围，不得损害公司持续经营结合等方式分配利润，利润分配不得能力。超过累计可分配利润的范围，不得损

（二）利润分配需考虑的因素：公害公司持续经营能力。

司着眼于长远和可持续发展，综合分析（二）利润分配需考虑的因素：

经营发展形势及业务发展目标、股东的公司着眼于长远和可持续发展，综合要求和意愿、社会资金成本、外部融资分析经营发展形势及业务发展目标、

环境等因素；充分考虑目前及未来盈利股东的要求和意愿、社会资金成本、

规模、现金流状况、发展所处阶段、项外部融资环境等因素；充分考虑目前修订前修订后

目投资资金需求、银行信贷及债权融资及未来盈利规模、现金流状况、发展

等情况；建立对投资者持续、稳定、科所处阶段、项目投资资金需求、银行

学的回报机制，保证利润分配政策的连信贷及债权融资等情况；建立对投资续性和稳定性。者持续、稳定、科学的回报机制，保

（三）利润分配形式：公司可以采证利润分配政策的连续性和稳定性。

取现金、股票或现金与股票相结合的方（三）利润分配形式：利润分配式分配股利。利润分配中，现金分红优中，现金分红优于股票股利。公司现于股票股利。具备现金分红条件的，应金股利政策目标为剩余股利政策。具当采用现金分红进行利润分配。公司在备现金分红条件的，应当采用现金分股本规模及股权结构合理、股本扩张与红进行利润分配。

业绩增长同步的情况下，可以采用股票采用股票股利进行利润分配的，股利的方式进行利润分配。公司董事会应当具有公司成长性、每股净资产的可以根据公司的盈利及资金需要状况提摊薄等真实合理因素。公司董事会可议公司进行中期现金或股利分配。以根据公司的盈利及资金需要状况提公司现金分红的条件和比例：在符议公司进行中期现金或股利分配。

合利润分配原则、满足现金分红的条件（四）利润分配的条件

的前提下，公司最近三年以现金方式累现金分红的具体条件如下：（1）计分配的利润不低于最近三年实现的年该年度实现的净利润为正值，且累计均可分配利润的百分之三十；董事会可未分配利润为正值；（2）公司审计机以根据公司盈利情况及资金状况提议进构对公司的该年度财务报告出具标准

行中期利润分配。无保留意见的审计报告；（3）公司无现金分红的具体条件如下：（1）该重大投资计划或重大现金支出等特殊

年度实现的净利润为正值，且累计未分事项发生（募集资金投资项目除外）。

配利润为正值；（2）公司审计机构对公股票股利方式分红应满足以下条

司的该年度财务报告出具标准无保留意件：在符合本条利润分配的基本原则

见的审计报告；（3）公司无重大投资计的前提下，且董事会认为公司具有成划或重大现金支出等特殊事项发生（募长性、并考虑每股净资产的摊薄、股集资金投资项目除外）。票价格与公司股本规模等合理因素，公司董事会应当综合考虑公司所处发放股票股利有利于公司全体股东整

行业特点、发展阶段、自身经营模式、体利益的。具体分红比例由公司董事盈利水平以及是否有重大资金支出安排会审议通过后，提交股东会审议决定。

等因素，区分下列情形，拟定差异化的（五）利润分配的比例和期间间现金分红政策：（1）公司发展阶段属成隔

熟期且无重大资金支出安排的，进行利1、公司现金分红的条件和比例：

润分配时，现金分红在本次利润分配中在符合利润分配原则、满足现金分红所占比例最低应达到80％；（2）公司发的条件的前提下，公司最近三年以现展阶段属成熟期且有重大资金支出安排金方式累计分配的利润不低于最近三的，进行利润分配时，现金分红在本次年实现的年均可分配利润的百分之三利润分配中所占比例最低应达到40％；十；董事会可以根据公司盈利情况及

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资资金状况提议进行中期利润分配。

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司董事会应当综合考虑所处行分红在本次利润分配中所占比例最低应业特点、发展阶段、自身经营模式、达到20％。公司发展阶段不易区分但有盈利水平、债务偿还能力、是否有重重大资金支出安排的，可按照前项规定大资金支出安排和投资者回报等因处理。素，区分下列情形，并按照公司章程公司发放股票股利利润分配的条件规定的程序，提出差异化的现金分红和比例：若公司业绩增长快速，并且董政策：

事会认为公司股票价格与公司股本规模（1）公司发展阶段属成熟期且无修订前修订后

不匹配时，可以在满足上述现金股利分重大资金支出安排的，进行利润分配配之余，提出并实施股票股利分配预案。时，现金分红在本次利润分配中所占公司董事会在拟定以股票方式分配利润比例最低应当达到百分之八十；

的具体比例时，应充分考虑以股票方式（2）公司发展阶段属成熟期且有分配利润后的总股本是否与公司目前的重大资金支出安排的，进行利润分配经营规模、盈利增长速度相适应，并考时，现金分红在本次利润分配中所占虑对未来债权融资成本的影响，以确保比例最低应当达到百分之四十；

利润分配方案符合全体股东的整体利（3）公司发展阶段属成长期且有益。重大资金支出安排的，进行利润分配

（四）公司利润分配政策决策程序：时，现金分红在本次利润分配中所占

（1）公司每年利润分配预案由董比例最低应当达到百分之二十；

事会结合公司章程的规定、盈利情况、公司发展阶段不易区分但有重大

资金供给和需求情况拟订。董事会审议资金支出安排的，可以按照前款第三现金分红具体方案时，应当认真研究和项规定处理。

论证公司现金分红的时机、条件和最低现金分红在本次利润分配中所占

比例、调整的条件及决策程序要求等事比例为现金股利除以现金股利与股票宜，独立董事应对利润分配方案进行审股利之和。

核并发表独立明确的意见，董事会通过2、在满足上述现金分红条件情后提交股东大会审议；独立董事可以征况下，公司原则上每年度进行一次现集中小股东的意见，提出分红提案，并金分红，公司董事会可以根据公司盈直接提交董事会审议；股东大会对现金利情况及资金需求状况提议公司进行

分红具体方案进行审议时，应通过多种中期现金分红。公司召开年度股东会渠道主动与股东特别是中小股东进行审议年度利润分配方案时，也可以审沟通和交流，包括但不限于电话、传真议批准下一年度中期现金分红的条和邮件沟通或邀请中小股东参会等方件、比例上限、金额上限等，公司董式，充分听取中小股东的意见和诉求，事会则根据股东会决议在符合利润分并及时答复中小股东关心的问题。配的条件下制定具体的中期分红方

（2）公司符合现金分红条件但不提案。年度股东会审议的下一年中期分

出现金分红预案，或最近三年以现金方红上限不应超过相应期间归属于公司式累计分配的利润低于最近三年实现的股东的净利润。

年均可分配利润的百分之三十时，公司3、如股东发生违规占用公司资金应在董事会决议公告和年报全文中披露情形的，公司在分配利润时，先从该未进行现金分红或现金分红低于规定比股东应分配的现金红利中扣减其占用

例的原因，以及公司留存收益的确切用的资金。

途及预计投资收益等事项进行专项说4、公司以现金为对价，采用要约明，经独立董事发表意见后提交股东大方式、集中竞价方式回购股份的，当会审议。年已实施的回购股份金额视同现金分

（3）董事会审议制定或修改利润分红金额，纳入该年度现金分红的相关

配相关政策时，须经全体董事会过半数比例计算。

表决通过方可提交股东大会审议；股东（六）公司利润分配政策决策程

大会审议制订或修改利润分配相关政策序：

时，须经出席股东大会会议的股东（包1、公司的利润分配方案由管理括股东代理人）所持有表决权的2/3以层根据公司的实际盈利情况、现金流上通过。量状况、资产负债率状况和未来的经

（4）公司利润分配政策的调整：公营计划等因素拟订后提交公司董事司的利润分配政策不得随意变更。公司会审议。董事会就利润分配方案的合根据生产经营、重大投资、发展规划等理性进行充分讨论。利润分配方案经方面的资金需求情况，确需对利润分配董事会审议通过后提交股东会审议。修订前修订后政策进行调整的，调整后的利润分配政2、公司在制定具体现金分红方策不得违反法律法规以及中国证监会、案时，董事会应当认真研究和论证公证券交易所的有关规定；且有关调整现司现金分红的时机、条件和最低比

金分红政策的议案，需事先征求独立董例、调整的条件及其决策程序要求等事的意见，经全体董事过半数同意，并事宜。独立董事认为现金分红具体方经公司1/2以上独立董事同意，方能提案可能损害公司或者中小股东权益交公司股东大会审议，该事项须经出席的，有权发表独立意见。

股东大会股东（包括股东代理人）所持3、公司股东会对利润分配方案

有表决权的2/3以上通过。为充分听取进行审议前，公司将通过多种渠道主中小股东意见，公司应通过提供网络投动与股东特别是中小股东进行沟通票等方式为社会公众股东参加股东大会和交流，充分听取中小股东的意见和提供便利，必要时独立董事可公开征集诉求，除安排在股东会上听取股东的中小股东投票权。意见外，还通过股东热线电话、投资

（五）公司利润分配政策的披露：者关系互动平台等方式与股东特别

公司应当在年度报告中详细披露利润分是中小股东进行沟通和交流，及时答配政策的制定及执行情况，并对以下事复中小股东关心的问题，并在股东会项进行专项说明：现金分红是否符合公召开时为股东提供网络投票方式。

司章程规定或者股东大会决议的要求；4、公司召开年度股东会审议年

现金分红标准和比例是否明确和清晰；度利润分配方案时，可以审议批准下相关的决策程序和机制是否完备；独立一年中期现金分红的条件、比例上

董事是否尽职履责并发挥了应有的作限、金额上限等。董事会根据股东会用；中小股东是否有充分表达意见和诉决议在符合利润分配的条件下制定

求的机会，中小股东的合法权益是否得具体的中期分红方案。

到充分维护等；如对现金分红政策进行（七）公司符合现金分红条件但

调整或变更的，还应详细说明调整或变不提出现金分红预案，或最近三年以更的条件和程序是否合规和透明等。现金方式累计分配的利润低于最近三公司应该根据自身实际情况，并结年实现的年均可分配利润的百分之三合股东（特别是中小股东）、独立董事十时，公司应在董事会决议公告和年和外部监事（若有）的意见制定或调整报全文中披露未进行现金分红或现金

未来三年股利分配规划。在确保足额现分红低于规定比例的原因，以及公司金股利分配的前提下，公司可以另行增留存收益的确切用途及预计投资收益加股票股利分配或公积金转增。各期末等事项进行专项说明，经独立董事发未进行分配的利润将用于满足公司发展表意见后提交股东会审议。

资金需求。存在股东违规占用公司资金（八）利润分配政策调整情况的，公司有权扣减该股东所分配的公司应当严格执行本章程确定的现金红利，以偿还其占用的资金。利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。

董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制

订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上修订前修订后通过。

第一百六十四条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司实行内部第一百六十六条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准

制度和审计人员的职责，应当经董事会后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责第一百六十七条公司内部审计机并报告工作。构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司应聘用拥有从第一百七十二条公司聘用符合《证事证券相关业务资格的会计师事务所对券法》规定的会计师事务所进行会计

公司进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期为1咨询服务等业务，聘期一年，可以续修订前修订后年，可以续聘。聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下

形式发出：列形式发出：

（一）以专人送达；（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真等其他通讯方（二）以邮件、传真等其他通讯式送达；方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司召开股东大第一百七十九条公司召开股东会

会、董事会、监事会的会议通知，应采的会议通知，以公告进行。

用本章程规定的通知方式。第一百八十条公司召开董事会的会议通知，应采用本章程规定的通知方式。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在之日起十日内通知债权人，并于三十本章程第一百七十四条规定的媒体上公日内在本章程第一百八十三条规定的告。债权人自接到通知书之日起30日内，媒体上或者国家企业信用信息公示系未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人自接到通知之日起三有权要求公司清偿债务或者提供相应的十日内，未接到通知的自公告之日起担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上或者国家修订前修订后企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列

散：原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解闭或者被撤销；散；

（五）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责令

继续存续会使股东利益受到重大损失，关闭或者被撤销；

通过其他途径不能解决的，持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，部股东表决权10%以上的股东，可以请求继续存续会使股东利益受到重大损人民法院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章

八十二条第（一）项情形的，可以通过程第一百九十五条第（一）项、第（二）修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股可以通过修改本章程或者经股东会决东大会会议的股东所持表决权的2/3以议而存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百九十七条公司因本章程第

第一百八十二条第（一）项、第（二）一百九十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15日解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组人员义务人，应当在解散事由出现之日起由股东大会以普通决议的方式选定。逾十五日内组成清算组进行清算。修订前修订后期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程以申请人民法院指定有关人员组成清算另有规定或者股东会决议另选他人的组进行清算。除外。

第一百八十五条清算组在清算期间行第一百九十八条清算义务人

使下列职权：未及时履行清算义务，给公司或者债

（一）清理公司财产，分别编制资产权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

负债表和财产清单；清算组在清算期间行使下列职权：

（二）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资

（三）处理与清算有关的公司未了结产负债表和财产清单；

的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（三）处理与清算有关的公司未了产生的税款；结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（六）处理公司清偿债务后的剩余财中产生的税款；

产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自第一百九十九条清算组应当

成立之日起10日内通知债权人，并于60自成立之日起十日内通知债权人，并日内在本章程第一百七十四条规定的媒于六十日内在本章程第一百八十三条体上公告。债权人应当自接到通知书之规定的媒体上公告或者国家企业信用日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人应当自接日起45日内，向清算组申报其债权。到通知之日起三十日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的的自公告之日起四十五日内，向清算有关事项，并提供证明材料。清算组应组申报其债权。

当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权在申报债权期间，清算组不得对债的有关事项，并提供证明材料。清算权人进行清偿。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理第二百条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后财产，公司按照股东持有的股份比例分的剩余财产，公司按照股东持有的股配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理第二百〇一条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。修订前修订后公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十六条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的有表决（一）控股股东，是指其持有的

权股份占公司有表决权股本总额50%以股份占股份有限公司股本总额超过百上的股东；持有有表决权股份的比例虽分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持有表决权已足以对股东大会的决议产生重的股份所享有的表决权已足以对股东大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投股东，但通过投资关系、协议或者其他资关系、协议或者其他安排，能够实安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股员与其直接或者间接控制的企业之间的股东、实际控制人、董事、高级管理关系，以及可能导致公司利益转移的其人员与其直接或者间接控制的企业之他关系。但是，国家控股的企业之间不间的关系，以及可能导致公司利益转仅因为同受国家控股而具有关联关系。移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

新增第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

最终以工商行政管理部门核定为准。

二、其他事项说明上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权公司董事会指定公司职能部门根据规定办理工商变更登记（备案）事宜。

特此公告。

运达能源科技集团股份有限公司董事会

2025年9月24日