北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年六月
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第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）首次授
予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如-2-法律意见书
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为拉卡拉本次激励计划首次授予的相关事项出具法律意见如下：
-3-法律意见书
一、本次激励计划已履行的相关审批程序经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1.2022年4月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
2.2022年4月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3.2022年5月17日，公司披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对相关激励对象的适格性进行了确认。
4.2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于审议<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
5.2022年6月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6.2022年6月8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7.2022年6月8日，公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得了现-4-法律意见书阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划的首次授予相关事项
（一）本次激励计划的首次授予日2022年6月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年年度股东大会的授权，确定公司本次激励计划的限制性股票首次授予日为2022年6月8日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后
60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。因此，公司第三届董事会第六次会议确定的授予日2022年6月8日符合前述要求。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
-5-法律意见书润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB10362
号《拉卡拉支付股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二一年度）》《拉卡拉支付股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》《拉卡拉支付股份有限公司
2021年年度报告》及公司出具的承诺函，公司及本次首次授予的激励对象均未出现上述情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
-6-法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）-7-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵陈益文
经办律师：
李诗滢年月日
