拉卡拉支付股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为了促进拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维

护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及

《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（即按持股比例由高到低合计持有公司50%以上股份的股东，下同）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》及相应规定中所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业不包括根据《创业板上市规则》认定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

露。第七条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事

出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事中的会计专业人士还应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《管理办法》的要求，参加相关培训。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十六条公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

第十七条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十八条公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”的声明。

第十九条在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查时，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。

第二十条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳

证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第二十一条股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个

月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第二十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职权和行为规范

第二十七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十九条独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所

列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第三十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十八条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至

少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第五章独立董事专门会议工作机制

第四十条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议。专门会议设召集人一名，负责召集和主持会议，由独立董事专门会议过半数选举产生。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

专门会议负责审议以下事项：

（一）本制度第二十九条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项；

（二）根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第四十一条召集人或半数以上独立董事可以提议召开专门会议，专门会议召开前三日应通知全体独立董事，情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十二条专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他式召开。

第四十三条专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立

董事拥有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第四十四条专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第六章公司的义务

第四十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十八条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第四十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴，津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第五十三条董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。

第五十四条本制度未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。

第五十五条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十六条本制度由董事会负责解释。

第五十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。

拉卡拉支付股份有限公司

2024年4月