拉卡拉:董事会决议公告

证券代码：300773证券简称：拉卡拉公告编号：2024-005

拉卡拉支付股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年4月19日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十二次会议以现场方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于2024年

4月10日以邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

会议由董事长孙陶然先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：

（一）通过《关于审议公司2023年度报告及摘要的议案》

公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等相关公告。

（二）通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

1披露的《2023年度财务决算报告》。

（三）通过《关于审议2023年度利润分配方案的议案》

鉴于公司目前盈利状况良好，为积极回报股东，根据中国证监会鼓励分红的有关规定以及《公司章程》中关于利润分配政策的要求，在保证公司健康可持续发展的情况下，公司

2023年度利润分配方案为：以800019942股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人

民币5元（含税），合计派发现金股利人民币400009971.00元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行分派。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

（四）通过《关于审议董事会2023年度工作报告的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

此项议案尚需提交股东大会审议。

全体独立董事向董事会提交了《独立董事年度述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《公司2023年度董事会工作报告》。

（五）通过《关于审议总经理2023年度工作报告的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

（六）通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

（七）通过《关于审议2023年公司证券投资情况专项说明的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2023年公司证券投资情况专项说明》。

2（八）通过《关于审议<独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见>的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

同日披露的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

（九）通过《关于审议公司洗钱风险管理政策和程序的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

（十一）通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范

性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

11.1《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.3《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.4《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.5《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.6《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.7《关于修订〈融资与对外担保管理办法〉的议案》

3表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.8《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.9《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.10《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.11《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.12《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.13《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.14《关于修订〈董监高所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.15《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.16《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.17《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

11.18《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

议案11.1至11.7尚需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。

（十二）通过《关于审议公司2024年日常关联交易预计的议案》此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事孙陶然、李蓬、王国强回避表决，其余全部董事表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对。

4本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董

事一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《公司2024年日常关联交易预计的公告》。

（十三）通过《关于审议公司2024年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》

同意公司关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案：

1.公司非独立董事薪酬方案

在公司兼任高级管理人员的内部非独立董事，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬方案确定；不兼任高级管理人员的，在公司按任职岗位领取薪酬。

不在公司担任除董事以外职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

2.高级管理人员薪酬方案

依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度绩效指标完成情况，并结合公司年度经营业绩等因素综合进行考评，最终以年度绩效考评结果作为评定薪酬的依据。

表决结果：全部董事表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事孙陶然、舒世忠、王国强回避表决。

非独立董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

（十四）通过《关于审议公司2024年向银行申请综合额度授信的议案》

根据公司战略发展规划及生产经营需要，董事会同意：公司2024年拟向银行等金融机构申请授信额度为不超过人民币12亿元或等值外币（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

具体如下：

1.公司拟向中国光大银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币40000万元的综合

授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

2.公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15000万元的综合

授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴

5等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

3.公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。

授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

4.公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15000万元整的综合授信，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等，授信期限不超过3年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

5.公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。

授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

6.公司拟向华夏银行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，品种包括流动资

金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

7.公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现、国内保函等。授信期限1年，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

8.公司拟向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请不超过人民币10000万元的

综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。授信期限1年，具体金额、期限等条件以银行审批为准。

申请授权公司法人王国强总处理有关本次银行综合授信申请的相关事宜，包括但不限于：

1.代表公司商讨、修改、签署与本次银行综合授信申请有关的合同等文件；

2.办理与本次银行综合授信申请有关的一切其他事宜；

3.指定具体人员处理上述事宜。

表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十五）通过《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》

6公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反

映了公司2024年一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2024年第一季度报告》公告。

（十六）通过《关于审议作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟作废第二个归属期的限制性股票2000.00万股。

表决结果：关联董事孙陶然先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决，其余全部董事表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（十七）通过《关于审议回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》鉴于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成

以及授予的6名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销203名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1193.75万股，回购价格为8.77元/股。

表决结果：关联董事王国强先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决，其余全部董事表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（十八）通过《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于续聘2024年度审计会计师事务所的公告》。

7（十九）通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、第三届董事会第二十二次会议决议；