拉卡拉支付股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及在上市后非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第四条公司应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章募集资金存储
第五条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司1不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第九条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
2投项目获取不正当利益。
第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
3资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过、由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
4第四章募集资金投资项目变更
第二十二条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条。公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
5（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%或不高于1000万元的，公司使用节余资金应当按照第二十八条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
1000万元的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集资金
净额5%的，可以豁免履行第二十八条规定的审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
6第五章募集资金管理与监督
第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
7该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十三条公司接受保荐机构或者独立财务顾问依据有关规定和协议对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。
第六章超募资金使用第三十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本章的规定。
第三十五条超募资金的使用应符合以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（五）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立
并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
8第三十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《创业板上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
第三十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；
（2）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第三十八条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
得或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（7）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
9第三十九条公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）股东大会通知（如适用）；
（6）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条公司在实际使用超募资金之前，应按照《创业板上市规则》第六
章、第七章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第四十一条公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超
募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。
第四十二条超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
10（7）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第四十三条公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所提
交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）股东大会通知（如适用）；
（6）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十四条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注
册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七章附则
第四十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《创业板上市规则》、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《创业板上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
11第四十八条本制度自公司股东大会审议通过后生效和实施。
拉卡拉支付股份有限公司
2024年【4】月
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