深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于拉卡拉支付股份有限公司

作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

二〇二四年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5

二、限制性股票作废情况...........................................7

三、结论性意见...............................................8

四、备查信息................................................9

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

拉卡拉、公司指拉卡拉支付股份有限公司拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计本激励计划指划《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励股权激励计划（草案）指计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支本独立财务顾问报告、本报指付股份有限公司作废第一期限制性股票激励计划部告分限制性股票事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安指

股票 排获得公司 A 股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至其个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件

满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《拉卡拉支付股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任拉卡拉第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序1.2022年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2.2022年4月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.2022年5月7日至2022年5月16日，公司内部公示本激励计划激励对

象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月17日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4.2022年5月17日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

5.2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6.2022年6月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监

事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8.2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

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二、限制性股票作废情况

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因未满足归属条件而不能归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

根据公司2023年度经审计的财务报告，公司第二个归属期未满足考核目标。

因此，公司董事会拟作废第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票2000.00万股。

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三、结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、备查信息

1.备查文件

（1）拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

（2）拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

2.备查地点

拉卡拉支付股份有限公司

地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606

电话：010-56710999

传真：010-56710909

联系人：田鹏本报告一式两份。

9（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年四月十九日