北京博星证券投资顾问有限公司

关于拉卡拉支付股份有限公司

第三期限制性股票激励计划授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年八月目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行程序..........................................4

二、本激励计划授予条件成就说明.......................................5

三、本激励计划授予事项...........................................6

四、结论性意见...............................................9

五、备查信息............................................务顾问报告释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

拉卡拉支付股份有限公司（证券简称：拉卡拉；拉卡拉、公司指证券代码：300773）拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励本激励计划指计划《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激《股权激励计划（草案）》指励计划（草案）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于拉卡拉支本报告指付股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》

满足相应归属条件后，按本激励计划归属安排，限制性股票、第二类限制性股票指

激励对象分次获得并登记的公司 A股普通股激励对象指本激励计划参与人员公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价授予价格指格

自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授第有效期指二类限制性股票全部归属或作废失效日止

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日指授予日为交易日

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记归属日指

完成的日期，归属日为交易日归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《自律监管指南》指

第1号——业务办理》

《公司章程》指《拉卡拉支付股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

2北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

声明

博星证券接受委托，担任本激励计划独立财务顾问并出具本报告。对于出具本报告，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提供有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任何投资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供有

关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本激

励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行程序

（一）2026年8月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第三期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。

（二）2026年8月10日至2026年8月19日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。

（三）2026年8月19日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年8月24日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过

《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第三期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2026年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

《关于第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予事项发表核查意见。

4北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

二、本激励计划授予条件成就说明

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。

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三、本激励计划授予事项

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股

东会的有关授权，公司于2026年8月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2026年8月25日。

（二）授予价格：7.86元/股。

（三）授予数量：3389.00万股。

（四）股票来源：公司定向增发 A股普通股。

（五）授予人数：251人。

（六）分配情况：

获授数量占授予总量占股本总额序号姓名职务（万股）的比例的比例

1王国强董事、总经理50.001.48%0.05%

董事、副总经理、

2朱国海40.001.18%0.04%

财务总监

3孙宇丹职工董事40.001.18%0.04%

4汤辉董事会秘书20.000.59%0.02%公司（含子公司）其他核心员工

53239.0095.57%2.98%

（247人）

合计3389.00100.00%3.12%

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授

限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。

（八）归属安排：

归属安排归属期间总体可归属比例

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归属安排归属期间总体可归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起

第一个归属期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

第二个归属期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

归属期业绩考核

满足以下条件之一：

1、以2025年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于10.00%

第一个归属期2、以2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，

2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于

15.00%

满足以下条件之一：

1、以2025年营业收入为基准，2027年营业收入增长率不低于20.00%

第二个归属期2、以2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，

2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于

25.00%

注1：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以经审计公司合并财

务报表所载数据作为计算依据，其中，“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及/或员工持股计划等激励事项产生激励成本影响。

注2：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（十）个人层面绩效考核：

依照激励对象个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例：

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个人绩效考核结果优秀良好合格待改进不合格

个人层面可归属比例100%80%60%0%

各归属期内，满足公司层面业绩考核的，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划归属限制性股票数量×个人层面可归属比例，因个人层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件；本激励计划授予事

项已履行必要审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

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五、备查信息

（一）备查文件

1.拉卡拉支付股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

2.拉卡拉支付股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股

票激励计划授予事项的核查意见

（二）备查地点拉卡拉支付股份有限公司

地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1座 6层 606

电话：010-56710773

传真：010-56710909

联系人：汤辉本报告一式两份10（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于拉卡拉支付股份有限公

司第三期限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二六年八月二十五日