北京市中伦律师事务所

关于拉卡拉支付股份有限公司

第三期限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年八月法律意见书

目录

一、本激励计划的实施的主体资格.......................................3

二、本次授予的批准和授权..........................................5

三、本激励计划授予情况...........................................6

四、结论意见............................................律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司

第三期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

致：拉卡拉支付股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的

有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

1法律意见书

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说

明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

2法律意见书

歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，本所现为公司本次授予出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施的主体资格

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2026 年 8 月 24 日），截至查询日，拉卡拉的基本情况如下：

统一社会信用代码 91110108770425654N

类型股份有限公司（上市）

住所 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1座 6层 606法定代表人王国强

注册资本108733.0918万元许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告

经营范围设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；单用途商业预付卡代理销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；云计算设备销售；物联网设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2005年1月6日

3法律意见书

营业期限2005年1月6日至长期根据中国证监会《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕646号）以及相关公告文件，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“拉卡拉”，股票代码为“300773”。

经核查，公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108770425654N。

截至本法律意见书出具之日，拉卡拉为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《拉卡拉支付股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，拉卡拉为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；拉卡拉不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的

4法律意见书情况；拉卡拉符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。

二、本次授予的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次授予事项履行了以下程序：

1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟订并审议通过了《激励计划》并提交董事会审议。

2.公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第三期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事已回避表决相关议案。

3.2026年8月10日，拉卡拉在公司内部公示了本激励计划激励对象姓名和职务，公示期限为2026年8月10日至2026年8月19日，公示期不少于10日。

根据公司发布的相关公告文件，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对激励对象名单所提出的异议。

4.2026年8月19日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《拉卡拉支付股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入激励对象名单的人员均符合激励对象条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

5.2026年8月19日，公司在巨潮资讯网披露了《拉卡拉支付股份有限公司

关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2026年8月24日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案。

7.2026年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关

于第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已

5法律意见书

回避表决相关议案。董事会同意本次授予相关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法履行相应的信息披露义务。

三、本激励计划授予情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划》的相关规定，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日。

根据2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定2026年8月25日为授予日。

经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内。本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2026年8月25日为授予日，授予251名激励对象限制性股票3389.00万股，授予价格为7.86元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

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根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；

7法律意见书

2.公司实施本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法履行相应的信息披露义务；

3.公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件等

情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。

【以下无正文】

8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵陈益文

经办律师：

杜歆年月日