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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（包括非独立董事下同）及高级管理人

员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、

《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）和《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事与经理人考核的标准、进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由至少三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。委员会主席由董事会过半数选举产生。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

1第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由薪酬与考核委员会委员中的一名独立非执行董事履行委员会主席职责；该独立非执行董事由薪酬与考核委员会选举产生。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而

具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（三）获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

（六）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而

2须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿

亦须公平，不致过多；

（七）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；

（九）就如何表决须经股东批准的董事服务合同向股东提出意见；

（十）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；

（十一）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限；

（十二）处理法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

证券交易所的上市规则（包括《香港上市规则》（经不时修订）附录 C1 所载企业管治守则相关守则条文订明的有关权限及职责）、《公司章程》规定的，董事会授予的其他职权，及就委员会职责权限范围内负责的事宜向董事会汇报（包括委员会所作出的决定或建议）。

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，但遇到紧急情况时，在确

4认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。公司应

当保存上述会议资料至少十年。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

5第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、公司

股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。

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2025年【8】月

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