西安三角防务股份有限公司

章程修订对比表

西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券《公司法》)、《中华人民共和国证券法》法》”)和其他有关规定，制订本章程。(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条西安三角防务股份有限公司系依照《公第二条西安三角防务股份有限公司系依司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以照《公司法》和其他有关规定成立的股份

下简称“公司”)。有限公司(以下简称“公司”)。

公司是西安三角航空科技有限责任公司以整体公司是西安三角航空科技有限责任公司以变更的方式设立的股份公司；在西安市工商行整体变更的方式设立的股份公司；在西安

政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局市阎良区市场监督管理局（航空片区）注

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：册登记，取得营业执照，统一社会信用代

91610137735087821G。 码：91610137735087821G。

第六条公司注册资本为人民币550210450第六条公司注册资本为人民币元。547539288元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表第九条法定代表人行使下列职权：代表公

人行使下列职权：代表公司签署有关文件；代司签署有关文件；代表公司签订合同；公表公司签订合同；公司章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，原条款修改后条款其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部股本分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部资产对公司的债部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规第十三条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东理人员具有法律约束力。依据本章程，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师。

第十四条公司的经营范围：机械产品、航空、第十六条经依法登记，公司的经营范围：

航天、电力、船舶、有色金属等行业的锻件产一般项目：有色金属铸造；锻件及粉末冶

品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；

销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进有色金属合金制造；民用航空材料销售；

出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技通用零部件制造；钢压延加工；金属表面术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分处理及热处理加工；有色金属压延加工；

析和无损检测服务。（依法须经批准的项目，电力设施器材制造；货物进出口；新材料经相关部门批准后方可开展经营活动）公司的技术研发；金属材料制造；汽轮机及辅机经营范围以登记机关核准的事项为准。制造；汽轮机及辅机销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮

和传动部件销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；金属结构制造。

除依法须经批准的项目外，凭营业执照依原条款修改后条款法自主开展经营活动

许可项目：民用航空器零部件设计和生产；

金属船舶制造；船舶制造；航天器及运载火箭制造；火箭发动机研发与制造；民用

航空器（发动机、螺旋桨）生产。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的发行条件和价格相同；认购人所认购的格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标值。每股面值为人民币壹元整。明面值

第二十条公司的股份总数为550210450股，第二十二条公司已发行的股份总数为

全部为普通股，无其他种类股份。547539288股，全部为普通股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的第二十三条公司或公司的子公司包括公

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业不得以赠与、垫资、担保、等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供借款等形式，为他人取得本公司或者其母任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。原条款修改后条款第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可依照法律、法规的规定，经股东会作出决以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十七条公司收购本公司股份，可以通

列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政

(一)证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、收购本公司股份的，应当通过公开的集中

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)第二十八条公司因本章程第二十六条第

项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项规定的情形收购本经股东大会决议。公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，（五）项、第（六）项规定的情形收购本属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日公司股份的，可以依照本章程的规定或者内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应股东会的授权，经三分之二以上董事出席当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、的董事会会议决议。原条款修改后条款

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司依照本章程第二十六条规定收购本公

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十一条公司公开发行股份前已发行

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股的股份，自公司股票在证券交易所上市交份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所易之日起一年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报

报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持所持有的本公司的股份及其变动情况，在本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内就任时确定的任职期间每年转让的股份不

不得转让，锁定期结束后在任职期间每年转让得超过其所持有本公司股份总数的25%；

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易之日

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持起一年内不得转让。上述人员离职后半年

有的本公司股份；如果在本公司股票上市之日内，不得转让其所持有的本公司股份。

起六个月内申请离职，自离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在公司股票上市之日起第七个月至第十二月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十二条公司持有5%以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后股票或者其他具有股权性质的证券在买入六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内原条款修改后条款本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上公司董事会将收回其所得收益。但是，证股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以上股份的，以及中国证监会规定的其他要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在情形除外。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益前款所称董事、高级管理人员、自然人股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利责任的董事依法承担连带责任。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构

证应建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的明股东持有公司股份的充分证据。股东按种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十四条公司召开股东会、分配股利、算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权记日，股权登记日收市后登记在册的股东益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质相应的表决权；原条款修改后条款

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定转让、赠与或质押其其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有

异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提供提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起原条款修改后条款诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请损失的，连续一百八十日以上单独或合并求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董员会成员执行公司职务时违反法律、行政事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规到难以弥补的损害的，前款规定的股东有定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两原条款修改后条款款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有抽回其股本；

限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应他股东的利益；不得滥用公司法人独立地当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人位和股东有限责任损害公司债权人的利独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损益；

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连（五）股东及其关联方不得占用、转移公带责任。司的资金、资产及其他资源；发生前述情

（五）股东及其关联方不得占用、转移公司的形时，公司董事、高级管理人员有义务采

资金、资产及其他资源；发生前述情形时，公取必要、合法的措施追回被占用、转移的司董事、监事、高级管理人员有义务采取必要、资金、资产及其他资源，相关股东及其关合法的措施追回被占用、转移的资金、资产及联方有义务返还、恢复原状或赔偿；

其他资源，相关股东及其关联方有义务返还、（六）向公司如实提供身份、地址、印鉴、恢复原状或赔偿；签字，如有变动，及时告知公司；

（六）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签（七）法律、行政法规及本章程规定应当字，如有变动，及时告知公司；承担的其他义务。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损原条款修改后条款害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人（如有）第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司无控股股东、实际控制人的，公司第公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依一大股东及其最终控制人应当参照本节关法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润于控股股东、实际控制人的规定。

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财原条款修改后条款

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

(八)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；原条款修改后条款

公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

(十)修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准本章程第四十九条规定的议；担保事项；

(十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金（十）审议公司在一年内购买、出售重大

用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十三)审议批准股权激励计划；的事项；

(十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议决定公司在一年内购买、出售重划；

大资产金额超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章

30%的非关联交易事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议需股东大会决定的关联交易事项；项。

（十七）审议单独或合计持有公司有表决权股股东会可以授权董事会对发行公司债券作份总数百分之三以上的股东的提出决议。

案；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售券交易所规则另有规定外，上述股东会的或置换资产事项；职权不得通过授权的形式由董事会或者其

（十九）审议需要股东大会决定的投资事项；他机构和个人代为行使。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且原条款修改后条款绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十九条公司下列对外担保行为，须经大会审议通过。股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计总资产30%的

10%的担保；担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象

期经审计总资产的30%；提供的担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万资产10%的担保；

元；（六）对股东、实际控制人（如有）及其

(七)对股东、实际控制人（如有）及其关联方关联方提供的担保；

提供的担保；（七）法律、行政法规、中国证监会规定

(八)公司股票上市的证券交易所规定的其他担或证券交易所规则规定的其他担保情形。

保情形。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当当于上一会计年度结束后的六个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事

生之日起二个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本会：

章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股1/3时；

东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

(四)董事会认为必要时；份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)过半数独立董事向董事会提议并经董事会（五）审计委员会提议召开时；

审议通过的；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定程规定的其他情形。原条款修改后条款的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司第五十二条公司召开股东会的地点为公住所地或者董事会同意的其他地点。司住所地或者股东会通知中明确地点。

本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议本公司召开股东会将设置会场，以现场会形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股议形式召开。股东会除设置会场以现场形东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式召开外，还可以同时采用电子通信方式参加股东大会的，视为出席。但通过网络或其召开。公司还将提供网络投票的方式为股他方式参加股东会议的股东应由公司聘请的律东提供便利。股东通过上述方式参加股东师核实确认其股东身份。会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召现场会议召开地点不得变更。确需变更的，集人应当在现场会议召开日前至少2个工作召集人应当在现场会议召开日前至少两个日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法

政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格法有效；是否合法有效；

(三)验证提出临时提案的股东的资格；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内

临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董原条款修改后条款知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的五日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提案十日内提出同意或不同意召开本章程的规定，在收到提议后十日内提出临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到计委员会的同意。

提案后十日内未作出是否同意召开股东大会的董事会不同意召开临时股东会，或者在收书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不到提议后十日内未作出是否同意召开股东履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行会的书面反馈意见的，视为董事会不能履召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到请求后十日内提出同意或股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后十日内未作出是否同意召开股东大会的到请求后十日内未作出是否同意召开股东

书面反馈意见的，单独或者合计持有公司10%会的书面反馈意见的，单独或者合计持有以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股公司10%以上股份的股东有权向审计委员东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到式向审计委员会提出请求。

持有10%以上股份的股东书面请求五日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，在收到请求后五日内发出召开股东会的通应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期知，通知中对原请求的变更，应当征得相限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不关股东的同意。

召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出召开股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行会通知的，视为审计委员会不召集和主持原条款修改后条款召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，须书面通知董事会，同时中国证监会派出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决提交有关证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例和证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对监事会或股东自行召集的股东第五十八条对审计委员会或股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司1%以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开十日前提出临时提提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内案并书面提交召集人。召集人应当在收到发出股东大会补充通知，通知中载明临时提案提案后两日内发出股东会补充通知，公告的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明规或者公司章程的规定，或者不属于股东原条款修改后条款的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作会通知公告后，不得修改股东会通知中已出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召开公司年度股东大会，召集人应第六十二条召开公司年度股东会，召集人于年度股东大会会议召开二十日前以书面形式应于年度股东会会议召开二十日前以公告

通知各股东；召开公司临时股东大会，召集人方式通知各股东；召开公司临时股东会，应于临时股东大会会议召开十五日前以书面形召集人应于临时股东会会议召开十五日前式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始公司计算前述“二十日”、“十五日”的期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发起始期限时，不包括会议召开当日，但包出当日。括通知发出当日，且此处提及的“日”应为自然日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和权出席股东会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条（一）股东大会通知和补充通知应第六十四条股东会通知和补充通知应当

当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨充分、完整披露所有提案的全部内容。拟论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东讨论的事项需要独立董事发表意见的，发大会通知或补充通知同时披露独立董事的意见布股东会通知或补充通知同时披露独立董及理由。事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时不得早于现场股东会召开前一日下午间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一午9:30，其结束时间不得早于现场股东会日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

会结束当日下午3:30。多于7个工作日。股权登记日一旦确认不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。原条款修改后条款

第五十七条（二）股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人情况；

（如有）是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

3、披露持有本公司股份数量；际控制人（如有）是否存在关联关系；

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（三）持有本公司股份数量；

和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董门的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出召开股东大会通知后，无正当第六十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取中列明的提案不应取消。一旦出现延期或消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二取消的情形，召集人应当在原定召开日前个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集人

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关法权益的行为，将采取措施加以制止并及部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十八条股权登记日登记在册的所有

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关股东或其代理人，均有权出席股东会，并法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。原条款修改后条款

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或其他能够表明其身份的

或证明、股票账户卡；委托他人代为出席会议有效证件或证明；代理他人出席会议的，的，除上述有效证件及股票账户卡，代理人还应出示其有效身份证件、股东授权委托书。

应出示其有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托委托的代理人出席会议。法定代表人出席的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的有效证明；代理人出

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人股东单位的法定代表人依法出具的书面代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

股东为有限合伙企业的，应由执行事务合伙人股东为有限合伙企业的，应由执行事务合或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙伙人或者其委托的代理人出席会议。执行人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其事务合伙人出席会议的，应出示本人身份具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代证、能证明其具有执行事务合伙人资格的

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；代理人出席会议的，代理人应有限合伙企业的执行事务合伙人依法出具的书出示本人身份证、有限合伙企业的执行事面授权委托书。务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的权票的指示等；

具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股法人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权书或者其他授权文件，和投票代理委司住所或者召集会议的通知中指定的其他地托书均需备置于公司住所或者召集会议的方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人或有限合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。原条款修改后条款

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓持有或者代表有表决权的股份数额、被代

名(或单位名称)等事项。理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管员应当列席会议的，董事、高级管理人员理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事不能履行职务或不履行职务时，由过半数共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，员会召集人主持。审计委员会召集人不能由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表计委员会成员共同推举的一名审计委员会主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或其推股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大举代表主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则举一人担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司应当制定股东大会议事规则，第七十六条公司应当制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结程序，包括通知、登记、提案的审议、投果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授形成、会议记录及其签署、公告等内容，权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由容应明确具体。

董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。

告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董每名独立董事也应作出述职报告。

事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。原条款修改后条款

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的

监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或和表决结果；

说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

(六)律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当的董事、董事会秘书、召集人或其代表、在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有代理出席的委托书、网络及其他方式表决

效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采特殊原因导致股东会中止或不能作出决议取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应或直接终止本次股东会，并及时公告。同向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易时，召集人应向公司所在地中国证监会派所报告。出机构及证券交易所报告

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议原条款修改后条款

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2的股东(包括股东代理人)所持表决权的过以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3的股东(包括股东代理人)所持表决权的以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(五)公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(八)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；

(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）公司的分立、合并、解散、清算和公司清算；

形式变更；（三）本章程的修改；

（四）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）回购本公司股票；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者一期审计总资产30%的；

担保金额超过公司最近一期审计总资产总额（五）股权激励计划；

30%的事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定，重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。原条款修改后条款

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代第八十六条股东(包括股东代理人)以其

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股所代表的有表决权的股份数额行使表决份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，股东会审议影响中小投资者的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股数。份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券可以征集股东投票权。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十七条股东会审议有关关联交易事

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有项时，关联股东不应当参与投票表决，其表决权的股份数不计入有效表决总数。所代表的有表决权的股份数不计入有效表股东大会关于关联股东回避表决程序如下：决总数；股东会决议的公告应当充分披露

（一）股东大会召集人在以书面形式通知召开非关联股东的表决情况。

股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决股东会关于关联股东回避表决程序如下：

的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果（一）股东会召集人在以书面形式通知召

拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股开股东会之前，应当对提交股东会审议表东之间构成关联交易，召集人应当在通知中予决的交易事项是否构成关联交易进行审以披露，并提示关联股东回避表决。查；如果拟提交股东会审议表决的交易事

（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存项与某一股东之间构成关联交易，召集人

在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在应当在通知中予以披露，并提示关联股东股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联回避表决。

关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持（二）公司股东与股东会审议的交易事项人披露，并自动回避表决。存在关联关系并构成关联交易，关联股东

（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主应当在股东会召开前向公司董事会详细披

持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非露其关联关系，最迟应当在关联交易事项关联股东对关联交易事项进行表决。表决前向主持人披露，并自动回避表决。

（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须（三）股东会在表决关联交易事项之前，原条款修改后条款由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数主持人应当宣布和告知关联股东回避表

以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的决，由非关联股东对关联交易事项进行表特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股决。

东所持表决权三分之二以上表决通过。（四）股东会对关联交易事项进行表决，

（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或须由出席股东会的非关联股东持有表决权

主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的半数以上通过；如果关联交易事项是本章表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表程规定的特别决议事项，须由出席股东会决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交的非关联股东所持表决权三分之二以上表易所作的表决无效。决通过。

（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关（五）关联股东未就关联交易事项向董事

联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决会或主持人进行披露，并参与了对关联交议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关易事项的表决，其所行使表决权的股份数关联交易事项的一切无效决议。不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。

（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东

会决议应认定为无效决议，股东会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重不与董事、高级管理人员以外的人订立将要业务的经营管理权交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决

第八十四条公司董事候选人、独立董事候选第九十条公司董事候选人提名方式和程

人、监事候选人提名方式和程序如下：序如下：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和（一）董事会及单独或合计持有公司1%以程序上股份的股东可以以书面形式向董事会提

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可名推荐非独立董事候选人、独立董事候选

以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，人，由本届董事会进行资格审查后，形成由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案书面提案提交股东会选举。

提交股东大会选举。（二）董事会中的职工代表由公司职工通

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立过职工代表大会、职工大会或者其他形式

董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提民主选举产生。

案，提交股东大会选举。（三）关于董事选举提案的形成和提交方

3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可式与程序

以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事1．董事会对于被提名推荐的董事候选人，会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大应当立即征询被提名人是否同意成为候选原条款修改后条款会选举。董事的意见。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，2．董事会对有意出任董事的候选人，应当

并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东要求其在股东会召开之前作出书面承诺，大会选举。表明其同意接受提名和公开披露其本人的

（二）关于监事候选人提名方式和程序相关资料，保证所披露的本人资料的真实

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可性和完整性，保证当选后能够依法有效的

以以书面形式向监事会提名推荐履行董事职责。

监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，3．董事会对于接受提名的董事候选人，应形成书面提案提交股东大会选当尽快核实了解其简历和基本情况，并以举。书面形式向股东告知候选董事的简历和基

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以本情况。

监事会决议形式形成书面提案，4．董事会根据对候选董事简历和基本情况提交股东大会选举。的核实了解及提名人的推荐，形成书面提

3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职案提交股东会选举决定。

工代表大会或职工大会民主选举产生。

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序

1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，

应当立即征询被提名人是否同意成为候选董

事、监事的意见。

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应

当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，

应当尽快核实了解其简历和基本情况，并以书面形式向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情

况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表第九十一条股东会就选举董事进行表决决时，实行累积投票制。时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董前款所称累积投票制是指公司股东会选举

事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散集中投给一个董事候选人，也可以分散投投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累给几个董事候选人，但每一股东所累计投原条款修改后条款计投出的票数不得超过其拥有的总票数。出的票数不得超过其拥有的总票数。

第八十六条公司采用累计投票制选举公司董第九十二条公司采用累计投票制选举公

事、监事的表决办法：司董事（包括独立董事）的表决办法：

（一）公司股东大会表决选举董事（包括独立（一）公司股东会表决选举董事（包括独董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权立董事）时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权董事人数的乘积数；股东在行使投票表决时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及投票份数。票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投（二）股东在填写选票时，可以将其持有

票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以的投票权集中投给一位董事候选人，也可分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定以分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投的每名董事候选人名下注明其投入的投票票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应权数；对于不想选举的董事候选人应在其在其名下注明零投票权数。名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股（三）如果选票上表明的投票权数没有超

东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票过股东持有的投票权总数，则选票有效，应列入有效表决结果。股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超（四）如果在选票上，股东行使的投票权

过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投数超过其持有的投票权总数，则选票无效，票不列入有效表决结果。股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票（五）投票表决结束，由股东会确定的监

和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和票和计票人员清点计算票数，并公布每位监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候董事候选人的得票情况。依照各董事候选选人的得票数额，确定董事或监事人选。人的得票数额，确定董事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股（六）当选董事须获得出席股东会股东所东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成持有效表决权过半数的股份数的赞成票。

票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东股东会对于获得超过出席股东会股东所持所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事有效表决权过半数的赞成票数的董事候选

或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人，依照预定选举的董事的人数和各位董人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，事候选人的有效得票数，按照得票由多到按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或少的顺序依次确定当选董事。

监事。（七）如果获得出席股东会股东所持有效

（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表表决权过半数的赞成票的候选董事的人数

决权二分之一以上赞成票的候选董事或监事的超过预定选举的人数，对于按照得票数由人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事候选人，多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选即为未当选。

人，即为未当选。（八）如果董事候选人全部或部分没有获

（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有得出席股东会股东所持有效表决权过半数原条款修改后条款

获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之的赞成票数，致使当选董事的人数没有达一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数到预定的选举人数，可对未获得出席股东没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股会股东所持有效表决权过半数赞成票数的东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成董事候选人进行第二次投票选举；如果在票数的董事或监事候选人进行第二次投票选第二次投票中选出获得出席股东会股东所举；如果在第二次投票中选出获得出席股东大持有效表决权过半数的赞成票数的董事候

会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数选人，根据尚需选定的董事人数，按照各的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、候选人得票由多到少的顺序依次确定当选监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序董事；如果没有产生获得出席股东会股东依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得所持有效表决权过半数的赞成票数的董事

出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以候选人，或产生的候选人数不能满足预定上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选举的名额，则本次股东会不再选举，由选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东下次股东会补选。

大会不再选举，由下次股东大会补选。（九）如果出现获得出席股东会股东所持

（九）如果出现获得出席股东大会股东所持有有效表决权过半数的赞成票数的董事候选

效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事人的得票数相同，且超过预定选举的董事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事人数情况，则需按照本条有关规则进行第或监事人数情况，则需按照本条有关规则进行二次投票选举；如果经过第二次投票选举

第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍仍然没有完成预定选举的董事，则本次股

然没有完成预定选举的董事或监事，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

东大会不再选举，由下次股东大会补选。（十）如果一次股东会经过两次投票选举

（十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，后，仍然无法选出本章程规定的相应类别

仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的和名额的董事，本次股东会不再投票选举，董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应应安排下次股东会进行选举。

安排下次股东大会进行选举。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所第九十三条除累积投票制外，股东会将对

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置会中止或不能作出决议外，股东会将不会或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案第九十四条股东会审议提案时，不会对提

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。原条款修改后条款

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十七条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得议事项与股东有利害关系的，相关股东及参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第九十八条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、监票人、主要股东、网络服务方等相决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交第九十九条出席股东会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、弃权。反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇一条股东会决议应当及时公告，中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持公告中应列明出席会议的股东和代理人人

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数、所持有表决权的股份总数及占公司有

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和表决权股份总数的比例、表决方式、每项通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇二条提案未获通过，或者本次股

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决东会变更前次股东会决议的，应当在股东议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。原条款修改后条款

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事就任时间应在上一届提案的，新任董事就任时间应在上一届董董事、监事三年任期届满之日的第二日开始，事三年任期届满之日的第二日开始，至本至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。届董事会三年任期届满之日为止。在每届在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，任期过程中增选或补选的董事，其任期为其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的当选之日起至本届董事会的剩余任期。

剩余任期。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇四条股东会通过有关派现、送股

本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会或资本公积转增股本提案的，公司应当在结束后二个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇五条公司董事为自然人，有下列

一的人士，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾五年；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责考验期满之日起未逾二年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾三年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的负有个人责任的，自该公司、企业破产清

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期执照、责令关闭之日起未逾三年；

限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内偿被人民法院列为失信被执行人；

容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委施，期限未满的；原条款修改后条款派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合担形的，公司应当解除其职务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇六条董事由股东会选举或更换，任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。

三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人改选，在改选出的董事就任前，原董事仍员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务应当依照法律、行政法规、部门规章和本的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得章程的规定，履行董事职务。

超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高公司董事会设二名职工代表董事。职工代表董级管理人员职务的董事以及由职工代表担事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或任的董事，总计不得超过公司董事总数的者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。二分之一。

公司董事会设1名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，通过，不得直接或者间接与本公司订立合

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，同或者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会原条款修改后条款

(八)不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定，不能利用该商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所股东会决议通过，不得自营或者为他人经有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密。保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执行职务应当为公司的最大利益尽到管理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行者通常应有的合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

(二)应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(三)及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，的要求，商业活动不超过营业执照规定的

保证其信息真实、准确、完整；业务范围；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，（二）应公平对待所有股东；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定（四）应当对公司定期报告签署书面确认

的其他勤勉义务。意见，保证其信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保护公司资产的安全、完整，不得

利用职务之便为公司实际控制人、股东、原条款修改后条款

员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（七）保证有足够的时间和精力参与上市

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能

产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报

告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或

者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；

对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公

司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇九条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。原条款修改后条款

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百一十条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低公司将在两个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于定，履行董事职务。法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效、被免职或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有辞任生效、被解任或者任期届满，应向董效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为解除，在本章程规定的合理期限内仍然有自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自效。

营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，董事在任职期间因执行职务而应承担的责所得的收益归公司所有。任，不因离任而免除或者终止。

董事自辞任生效或者任期届满之日起两年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；

不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十四条董事执行公司职务，给他

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明赔偿责任。

在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，该董事可以免除责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任，董事无法保证决议的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会投反对票或者弃权票，并说明反对或者弃权的理由、依据、改进建议或者措施。原条款修改后条款

第三节董事会第二节董事会

第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，对股东会责。负责。董事会由12名董事组成，包括独立董事4人、职工代表董事1人。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名。

第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)制定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者票或者合并、分立、解散及变更公司形式

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

(九)决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；

(十)选举或罢免公司董事长、副董事长；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）选举或罢免公司董事长；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董理、财务总监、技术总监、首席工程师等高管事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

(十二)制订公司的基本管理制度；司副总经理、财务总监、技术总监、首席

(十三)制订本章程的修改方案；工程师等高级管理人员，并决定其报酬事

(十四)制订公司股权激励计划方案；项和奖惩事项；

(十五)管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十二）制订本章程的修改方案；

的会计师事务所；（十三）制订公司股权激励计划方案；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）管理公司信息披露事项；

理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司原条款修改后条款

(十八)拟定董事报酬方案；审计的会计师事务所；

(十九)拟定独立董事津贴标准；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授查总经理的工作；

予的其他职权。（十七）拟定董事报酬方案；

（十八）拟定独立董事津贴标准；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股会计师对公司财务报告出具的非标准审计东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，第一百一十九条董事会制定董事会议事

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效规则，以确保董事会落实股东会决议，提率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收第一百二十条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专建立严格的审查和决策程序；重大投资项

业人员进行评审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对原条款修改后条款金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十四条董事会对公司交易事项的决第一百二十一条公司与关联人发生的交

策权限如下：易（提供担保、提供财务资助除外）达到

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易的下列标准之一的，应当经全体独立董事过决策权限如下：半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

（一）金额低于公司最近一期经审计净资产（一）公司与关联自然人发生的成交金额

30％的资产处置（收购、出售、置换）；超过30万元的交易；

（二）金额低于公司最近一期经审计净资产（二）公司与关联法人发生的成交金额超

30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、过300万元，且占公司最近一期经审计净

赠与、承包、租赁；资产值绝对值0.5%以上的交易。

（三）金额低于公司最近一期经审计净资产公司与关联方就同一标的或者公司与同一

30％的对外投资；关联方在连续12个月内达成的关联交易

（四）金额未达到本章程第四十二条规定标准累计金额低于上述条件的交易，由总经理

的担保；批准，但总经理本人或其近亲属为关联交上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审易对方的，应该由董事会审议通过。

议通过后，须经公司股东大会批准。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）董事会对关联交易事项的决策权限如下：金额超过3000万元，且占公司最近一期经

（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易审计净资产绝对值5％以上的，除应当及

金额低于人民币30万元的关联交易协议，公时披露外，还应当聘请具有执行证券、期司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人货相关业务资格的中介机构，对交易标的民100万元且低于公司最近一期经审计净资进行评估或审计，并将该交易提交股东会产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联审议。

方就同一标的或者公司与同一关联方在连续法律法规、部门规章以及证券交易所对本

12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条规定事项的审议权限另有规定的，按照

条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经其规定执行。

理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易

金额在人民币30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币100万元以上或占公司最近一期经审计

净资产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符

合上述条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以原条款修改后条款

上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百三十六条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会。（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）召集和主持董事会会议。议；

（三）督促和检查董事会决议的执行。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）管理董事会的日常工作。（三）管理董事会的日常工作；

（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告（四）在董事会休会期间，决定公司临时的披露事项。报告的披露事项；

（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证（五）签署公司股票、公司债券及其他有券。价证券；

（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法（六）签署董事会重要文件和其他应由公定代表人签署的文件。司法定代表人签署的文件；

（八）行使法定代表人职权。（七）行使法定代表人职权；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司紧急情况下，对公司事务行使符合法律规利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东定和公司利益的特别处置权，并在事后向大会报告。董事会和股东会报告；

（十）提出公司总经理、董事会秘书人选。（九）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（十一）董事会授予的其他职权。（十）董事会授予的其他职权。第一百三十八条董事会会议分为定期会议和第一百二十四条董事会会议分为定期会临时会议。议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长董事会每年至少召开两次定期会议，由董召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知事和监事。全体董事。

第一百三十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董股东、1/3以上董事或者审计委员会可以事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日提议召开董事会临时会议。董事长应当自内召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十五条董事与董事会会议决议事项第一百三十一条董事与董事会会议决议所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。的该董事应当及时向董事会书面报告。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席有关联关系的董事不得对该项决议行使表

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关决权，也不得代理其他董事行使表决权。原条款修改后条款系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事人数不足六人的，应将该事项提交股东大会审出席即可举行，董事会会议所作决议须经议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十六条董事会决议表决方式为记名第一百三十二条董事会会议以现场召开投票表决。董事会临时会议在能够保障董事充为原则，决议表决方式为记名投票表决。

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行在能够保障董事充分表达意见的前提下，并作出决议，并由参会董事签字确认。董事会会议可以采用现场与电子通信方式相结合的方式召开。对于需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。

第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出第一百三十三条董事会会议，应由董事本席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董人出席；董事因故不能出席，可以书面委事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、托其他董事代为出席。委托书应当载明代代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名理人的姓名、代理事项、授权范围和有效或盖章。代为出席董事会会议的董事应当在委期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托董事董事会会议的董事应当在委托董事的授权的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董范围内行使董事的权利。董事未出席董事事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。委托董事委托其他董事在该次会议上的投票权。

代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围委托董事委托其他董事代为出席董事会会内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。

第一百五十一条董事会会议记录包括以下内第一百三十七条董事会会议记录包括以

容：下内容：

(一)会议的届次；（一）会议召开的日期、地点和方式；

(二)会议召开的日期、地点和方式；（二）召集人和主持人姓名；

(三)召集人和主持人姓名；（三）出席董事及受托出席董事(代理人)

(四)出席董事及受托出席董事(代理人)的姓名的姓名和情况；

和情况；（四）会议议程；

(五)会议议程；（五）董事发言要点；

(六)董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果(表

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（七）董事会会议通过的决议事项；

(八)董事会会议通过的决议事项；（八）出席会议的董事认为应当记载的其

(九)出席会议的董事认为应当记载的其他事他事项。

项。原条款修改后条款

第一百五十二条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，成员全部由董事组成，在审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会任免。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议审议《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十三条董事会负责制定专门委员会议事规则。

第一百五十四条专门委员会可以根据需要聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十五条专门委员会对董事会负责并报告工作。

各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。原条款修改后条款

第一百一十一条独立董事是指不在公司担任

除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事必须具备独立性。下第一百三十九条独立董事必须保持独立

列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、及其配偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄（二）直接或者间接持有公司已发行股份

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、1%以上或者是公司前十名股东中的自然人子女的配偶、子女配偶的父母等）；股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分（四）在公司控股股东、实际控制人的附

之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东（如有）、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的（如有）的附属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其

（五）与公司及其控股股东（如有）、实际控控股股东、实际控制人任职的人员；

制人（如有）或者其各自的附属企业有重大业（六）为公司及其控股股东、实际控制人

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位或者其各自附属企业提供财务、法律、咨及其控股股东、实际控制人任职的人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

（六）为公司及其控股股东（如有）、实际控供服务的中介机构的项目组全体人员、各制人（如有）或者其各自的附属企业提供财务、级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限人、董事、高级管理人员及主要负责人；

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、第六项所列举情形的人员；

董事、高级管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举证券交易所业务规则和本章程规定的不具情形的人员；备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备前款第四项至第六项中的公司控股股东、

独立性的其他人员。实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规原条款修改后条款定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任独立董事应当符合以下第一百四十条担任独立董事应当符合以

基本条件：下基本条件：

（一）根据法律和其它有关规定，具备担任上（一）根据法律、行政法规和其他有关规

市公司独立董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独（二）符合本章程规定的独立性要求；

立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法悉相关法律、行政法规、规章及规则；

律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其必需的法律、会计或者经济等工作经验；

它履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信失信等不良记录；

等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。

条件。

第一百一十四条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有

权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权力。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十五条独立董事原则上最多在三家

境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性原条款修改后条款和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定提交上述内容。

第一百一十七条独立董事每届任期与公司其

它董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的

工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴

的标准由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其它利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。原条款修改后条款

第一百二十一条经股东大会批准，公司董事会

下设专门委员会的，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。

第一百二十三条独立董事应当按照法律、行政

法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交

易所业务规则和本公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形原条款修改后条款外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十二条独立董事对公司及全体股东第一百四十一条独立董事作为董事会的

负有忠实与勤勉义务。成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事行使以下特别职权:第一百四十二条独立董事行使下列特别

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项职权：

进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

(二)向董事会提请召开临时股东大会；项进行审计、咨询或者核查；

(三)提议召开董事会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；

(五)对可能损害上市公司或者中小投资者权益（四）依法公开向股东征集股东权利；

的事项发表独立意见。（五）对可能损害公司或者中小股东权益

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司的事项发表独立意见；

章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项和本章程规定的其他职权。

特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及权的，应当经全体独立董事过半数同意。

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当独立董事行使第一款所列职权的，公司将披露具体情况和理由。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。原条款修改后条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。原条款修改后条款

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置薪酬与

考核委员会、战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成。其中，薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。原条款修改后条款

第一百五十一条战略委员会负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会第一百五十三条公司设总经理一名，由董聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘任或解聘。原条款修改后条款书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百五十七条本章程第九十九条关于不得第一百五十四条本章程关于不得担任董

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百用于高级管理人员。

〇二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东、实际控制人第一百五十五条在公司控股股东单位担（如有）及其关联方担任除董事以外其他职务任除董事、监事以外其他行政职务的人员，的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条对于未达到本章程第一百二十条董事会审议标准的日常经营范围

内的交易事项，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理办公会审批。

第一百六十三条总经理工作细则包括下列内第一百六十条总经理工作细则包括下列

容：内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一)总经理会议召开的条件、程序和参加员；的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二)总经理及其他高级管理人员各自具责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三)公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十七条董事会秘书应当具有必备的第一百六十四条董事会秘书应当具有必专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情备的专业知识和经验。本章程中不得担任形适用于董事会秘书。董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十八条董事会秘书负责公司股东大第一百六十五条董事会秘书负责公司股

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章事宜。

及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。原条款修改后条款

第一百七十条高级管理人员执行公司职务时第一百六十七条高级管理人员执行公司

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规职务，给他人造成损害的，公司将承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十四条公司在每一会计年度结束之第一百七十条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和

年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月证券交易所报送并披露年度报告，在每一结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和会计年度前六个月结束之日起二个月内向

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一中国证监会派出机构和证券交易所报送并会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一披露中期报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、

送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百九十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十一条公司除法定的会计账簿

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，不另立会计账簿。公司的资产，不以名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司分配当年税后利润

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金。公司法定公积金累计额为公司注册的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本原条款修改后条款不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司第一百七十三条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的增加公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十九条公司的分红政策及相关程序第一百七十五条公司的分红政策及相关

（一）差异化的现金分红政策程序

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项（一）差异化的现金分红政策发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方公司如无重大投资计划或重大现金支出等式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的事项发生，应当采取现金方式分配股利，百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是以现金方式分配的利润不少于当年实现的指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易可分配利润的百分之二十。重大投资计划涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，或重大现金支出是指公司在一年内购买资以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百产以及对外投资等交易涉及的资产总额分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分（同时存在账面值和评估值的，以较高者配股利的同时，可以派发股票股利。计）占公司最近一期经审计总资产百分之公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展三十以上的事项。公司在实施上述现金分阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重配股利的同时，可以派发股票股利。

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司董事会应当综合考虑所处行业特点、照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及红政策：是否有重大资金支出安排等因素，区分下

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安列情形，并按照公司章程规定的程序，提排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润出差异化的现金分红政策：

分配中所占比例最低应达到80%；1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到40%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时现金分红在本排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润次利润分配中所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支

段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按出安排的，进行利润分配时，现金分红在原条款修改后条款照前项规定处理。本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章安排的，可以按照前项规定处理。

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提（二）公司利润分配方案的决策程序和机出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，制应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条1．公司每年利润分配预案由董事会结合公

件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等司章程的规定、盈利情况、资金供给和需事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并求情况提出、拟订。董事会审议现金分红发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东具体方案时，应当认真研究和论证公司现大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，金分红的时机、条件和最低比例、调整的提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东条件及决策程序要求等事宜，独立董事应大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过对利润分配方案进行审核并发表独立明确多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通的意见，董事会通过后提交股东会审议。

和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通独立董事可以征集中小股东的意见，提出或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股分红提案，并直接提交董事会审议。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东会对现金分红具体方案进行审议时，问题。应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司东进行沟通和交流，包括但不限于电话、应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方

现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等及时答复中小股东关心的问题。

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提2．公司因特殊情况而不进行现金分红时，交股东大会审议。公司应在董事会决议公告和年报全文中披

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策露未进行现金分红或现金分配低于规定比时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股例的原因，以及公司留存收益的确切用途东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分及预计投资收益等事项进行专项说明，经配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东独立董事发表意见后提交股东会审议。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以3．董事会审议制定或修改利润分配相关政上表决通过。策时，须经全体董事过半数表决通过方可

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，提交股东会审议；股东会审议制定或修改

公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成利润分配相关政策时，须经出席股东会会股利的派发事项。议的股东（包括股东代理人）所持表决权存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当的三分之二以上表决通过。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用4．公司股东会对利润分配方案作出决议的资金。后，公司董事会须在股东会召开后二个月

（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、内完成股利的派发事项。

自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成存在股东违规占用公司资金情况的，公司重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调还其占用的资金。

整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政（三）公司利润分配政策的调整

法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应公司生产经营造成重大影响时，或公司自原条款修改后条款决策程序。身经营状况发生重大变化时，公司可对利

（四）利润分配政策的披露润分配政策进行调整，但调整后的利润分

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策配政策不得违反相关法律、行政法规、部

的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的门规章和政策性文件的规定。

规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准公司调整利润分配方案，应当按照前述规和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机定履行相应决策程序。

制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了（四）利润分配政策的披露应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和公司应当在年度报告中详细披露利润分配

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充政策的制定及执行情况，说明是否符合公分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变司章程的规定或者股东会决议的要求；现更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序金分红标准和比例是否明确和清晰；相关是否合规和透明等。的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股

东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二百条公司的利润分配原则为：第一百七十六条公司的利润分配原则为：

（一）同股同权同利；（一）同股同权同利；

（二）按照股东持有的股份比例分配利润；但（二）按照股东持有的股份比例分配利润；

股东与本公司另有约定，且经股东大会批准的，但股东与本公司另有约定，且经股东会批可依照约定进行分配；准的，可依照约定进行分配；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。

第二百〇二条公司内部审计制度和审计人员第一百七十七条公司实行内部审计制度，的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人向董事会负责并报告工作。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇一条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十八条公司内部审计机构对公

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行司业务活动、风险管理、内部控制、财务内部审计监督。信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，原条款修改后条款应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇三条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十三条公司聘用符合《证券法》务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘净资产验证及其他相关的咨询服务等业期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇四条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前务所，由股东会决定。董事会不得在股东委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百〇六条会计师事务所的审计费用由股一百八十六条会计师事务所的审计费用东大会决定。由股东会决定。

第二百〇七条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十七条公司解聘或者不再续聘

事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，会计师事务所时，提前三十日事先通知会公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决计师事务所，公司股东会就解聘会计师事时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说意见。

明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。原条款修改后条款

第二百一十条公司召开股东大会的会议通知，第一百九十条公司召开股东会的会议通

以本章程规定的方式进行。知，以公告进行。

第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被第一百九十二条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人由被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期。被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之日公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局

起第五个工作日为送达日期。之日起第五个工作日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登公司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期。刊登日为送达日期。

会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真会议通知以传真送出的，传真送出日期以机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不传真机报告单显示的日期为准，没有显示清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。或显示不清的自传真送出的第二个工作日以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件为送达日期。

发出的当日为通知送达日期。以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。

第一百九十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签第一百九十七条公司合并，应当由合并各

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债产清单。公司自作出合并决议之日起十日权人，并于三十日内在《证券时报》和《巨潮内通知债权人，并于三十日内在《证券时资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起报》和《巨潮资讯网》上或者国家企业信三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十用信息公示系统公告。

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知书之日起三十日内，未的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条公司合并时，合并各方的债第一百九十八条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或司承继。者新设的公司承继。

第二百一十九条公司分立，其财产作相应的分第一百九十九条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债单。公司自作出分立决议之日起十日内通原条款修改后条款权人，并于三十日内在《证券时报》和《巨潮知债权人，并于三十日内在《证券时报》资讯网》上公告。和《巨潮资讯网》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必第二百〇一条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作资产负债表及财产清单。

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日人，并于三十日内在《证券时报》和《巨潮资起十日内通知债权人，并于三十日内在《证讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起三券时报》和《巨潮资讯网》上或者国家企十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的通知之日起三十日内，未接到通知的自公担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的告之日起四十五日内，有权要求公司清偿最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东

会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。原条款修改后条款

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一)本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；（三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五)公司经营管理发生严重困难，继续存使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能续会使股东利益受到重大损失，通过其他解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的途径不能解决的，持有公司10%以上表决股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条公司有本章程第二百二十三第二百〇七条公司有本章程第二百〇六

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三第二百〇八条公司因本章程第二百〇六

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十第（五）项规定而解散的，应当清算。董五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事事为公司清算义务人，应当在解散事由出或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清现之日起十五日内组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公司定有关人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起十第二百一十条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》十日内通知债权人，并于六十日内在《证和《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到券时报》和《巨潮资讯网》上或者国家企通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人应当自告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，自公告之日起四十五日内，向清算组申报并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。其债权。原条款修改后条款在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清债权人申报债权，应当说明债权的有关事偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制第二百一十一条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制定并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十九条公司财产按下列顺序清偿:第二百一十二条公司财产按下列顺序清

(一)支付清算费用；偿:

(二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（一）支付清算费用；

(三)缴纳所欠税款；（二）职工的工资、社会保险费用和法定

(四)清偿公司债务；补偿金；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。（三）缴纳所欠税款；

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿之（四）清偿公司债务；

前，不得分配给股东。（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关公司财产未按前款第（一）至（四）项规的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，定清偿之前，不得分配给股东。

将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十三条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清编制资产负债表和财产清单后，发现公司偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当院申请破产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当第二百一十四条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，应当制作清算报告，报股东会或者人民法并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公院确认，并报送公司登记机关，申请注销告公司终止。公司登记。

第二百三十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十五条清算组成员履行清算职

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。原条款修改后条款

第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当第二百一十七条有下列情形之一的，公司

修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载不一致；的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十五条股东大会决议通过的章程修第二百一十八条股东会决议通过的章程

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批修改事项应经主管机关审批的，须报主管准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十六条董事会依照股东大会修改章第二百一十九条董事会依照股东会修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程。改本章程。

第二百四十条公司应严格执行国家安全保密第二百二十三条公司应严格执行国家安

法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度全保密法律法规，建立保密工作制度、保和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董密责任制度和军品信息披露审查制度，落事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责实涉密股东、董事、高级管理人员及中介任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保机构的保密责任，接受有关安全保密部门国家秘密安全。的监督检查，确保国家秘密安全。

第二百四十五条公司执行《中华人民共和国国第二百二十八条公司执行《中华人民共和防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规国国防法》《中华人民共和国国防动员法》定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任的规定，在国家发布动员令后，完成规定务，根据国家需要，接受依法征用相关资产。的动员任务，根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百四十七条第二百一十九条释义第二百三十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不司股本总额超过50%的股东；或者持有股

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但其持有的股足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但产生重大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制为的自然人、法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者（三)关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企者间接控制的企业之间的关系，以及可能业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关导致公司利益转移的其他关系。但是，国原条款修改后条款系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十八条董事会可依照本章程的规第二百三十一条董事会可依照本章程的定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十三条本章程所称“以上”、“以

“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、内”、“以下”、“不超过”，都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、

“以后”不含本数。“超过”、“以后”不含本数。

第二百五十二条本章程附件包括股东大会议第二百三十五条本章程附件包括股东会

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

第二百五十三条本章程获得股东大会通过后，第二百三十六条本章程自股东会审议通自公司首次公开发行股票完成并在深证证券交过之日起生效。

易所上市之日起生效。