证券代码：300775证券简称：三角防务公告编号：2025-060

债券代码：123114债券简称：三角转债

西安三角防务股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月

28日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，因公司会计差错更正导致的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已解除限售并上市流通的限制性股票以及首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的尚未解除限售的限制性股票

均不符合解除限售的条件，同意公司对前述限制性股票分情况进行回购注销及收益返还，并调整回购价格。

现将相关事项公告如下：一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事于2022年2月21日对《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2022年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事于2022年5月10日对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查并发表意见。

3．2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟定

于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4．2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计

划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏张贴的形式进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。2022年5月19日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5．2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授子限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予对象及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7．2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票上市日为2022年7月19日。

8．2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计

划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。

9．2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。10．2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

11．2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为74名激励对象办理1281000股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对本次解除限售发表了同意的独立意见。

2023年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；股东大会审议通过了上述议案。

12．2023年7月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），限制性股票预留授予日为2023年5月22日，上市日为2023年7月25日，授予登记完成数量为932500股，授予价格为21.82元/股，授予登记人数为10人。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2023年5月22日公告的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致。

13．2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为其中1名因成为监事不再具备激励资格的激励对象持有的20000股第一类限制性股票办理回购注销手续。

14．2024年7月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

2024年7月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行审议，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成有效决议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内负责具体实施股权激励计划相

关事项的决议，本议案事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。15．2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会经审议对本次回购注销及调整回购价格相关事项发表了同意的核查意见。

二、本次回购注销的具体情况（回购所涉及的相关数据以最终执行为准）

（一）本次回购注销及收益返还的原因

根据《激励计划（草案修订稿）》关于“公司层面业绩考核要求”

的规定：

“首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于193.53%

第二个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%

第三个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%

若预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则解除限售考核年度为2023-2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%

第二个解除限售期以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的众环专字（2025）0800043号《关于西安三角防务股份有限公司前期财务报表更正事项的专项鉴证报告》，会计差错更正后，公司2023年净利润调整为747004845.37元，以2020年净利润为基数，

2023年净利润增长率为265.45%，未达到《激励计划（草案修订稿）》

规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股

票第一个解除限售期对公司业绩的考核要求，导致前述已解除限售并上市流通的限制性股票不符合解除限售的条件。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的众环专字（2025）0800053号《西安三角防务股份有限公司审计报告》，公司2024年净利润为380053359.05元，以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率为85.93%，未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期对公司业绩的考核要求。

鉴于此，公司拟对首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已解除限售未行使权益的股票予

以回购注销，已经行使权益的股票，由激励对象返还所得收益；对首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销数量及调整回购价格的情况1.本次回购注销的数量公司对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授

予部分第一个解除限售期已解除限售未行使权益的限制性股票，以及

84名激励对象首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限

制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计2728700股。

2.本次回购价格及调整情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应当调整回购价格。

公司于2024年7月3日实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.82元（含税），董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

本次回购注销限制性股票的回购价格 P 为授予价格 21.82 元/股-

0.182元/股=21.638元/股。

根据上述方法调整后，本次回购价格为21.638元/股，并按照《激励计划（草案修订稿）》的规定加计中国人民银行同期存款利息。

3.本次回购的资金来源及资金总额本次回购的资金为5904.36万元（不含利息），资金来源为自有资金。

（二）本次收益返还的情况对于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期已解除限售已出售的637700股限制性股票，董事会将督促激励对象返还已获授权益。

三、本次回购注销后后公司的股本结构情况

本次变动前本次变动数量（股）本次变动后股份性质比例比例数量（股）增加减少数量（股）

（%）（%）

一、有限售条件

180436643.28--164594143.01

的股份

高管锁定股164594142.99--164594143.01

股权激励限售股15842500.29-1584250--

二、无限售条件

53219626196.72-110955053108671196.99

流通股

三、股份总数550239925100.00%2728700547546125100.00

注：

1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2.本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见薪酬与考核委员会认为，公司本次回购注销及调整回购价格相关

事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规、规范性文件的规定，回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效。上述事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事宜。

七、律师出具的法律意见

公司本次回购注销及调整回购价格、收益返还相关事宜履行了现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格调整等事项以及本次收益返还相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销及调整回购价格、本次收益返

还的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行注销登记程序及相关的减资程序。

八、备查文件1.西安三角防务股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2.西安三角防务股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

3.西安三角防务股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会

2025年第一次会议决议；

4．《北京观韬律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格、收益返还相关事项的法律意见书》。

特此公告。

西安三角防务股份有限公司董事会

2025年4月28日