帝尔激光:信息披露管理制度

武汉帝尔激光科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露指引》）等法律法规、部门规章、规范性文件和《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决

议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大

事项公告等，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为需要披露的其他事项；

（三）公司刊登的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书等；

（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派

出机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条本制度信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般要求第四条信息披露的基本原则：

（一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所发布的规

则以及本制度的相关规定，依法履行信息披露义务；

（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼

要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第六条公司及其董事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当

保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东

通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第十条公司股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信

息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。第十一条公司公开披露的信息应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的管理和审批程序

第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项。

公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务部、其他各相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未公开重大信息。

第十三条董事、审计委员会委员，以及高级管理人员应当配合董事会秘书

信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

董事和高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或

正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会或者董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露工作。

第十四条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司披露

信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司应指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司发生本制度规定的重大事件时，应以书面形式或者其他形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书和证券事务部报告。

第十五条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券事务部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、仲裁裁决书、法院判决书等。

第十六条董事会秘书和证券事务部应根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断信息披露报告人报告的信息是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券事务部应当及时向公司董事长汇报。

第十七条信息披露应当严格履行下列审批程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核、审批；

（三）公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意；

（四）独立董事的意见（如需）、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司内外部网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；

遇公司内外部网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；（六）董事会秘书负责办理深交所的公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发；

（八）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十八条公司定期报告的编制、审议程序如下：

（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书

对基础资料进行审查，组织相关工作；财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）公司董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；（四）

监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作。

第十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章定期报告的披露

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条公司定期报告应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十四条定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形

成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深交所认定的其他情形。

第二十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股

票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五章临时报告的披露

第三十一条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十三条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点及

时履行报告义务和信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议公告应当包

括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。

第三十五条公司应当在股东会结束当日将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所。

第三十六条股东会因故延期或取消，公司应当在股东会原定召开日期的至

少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第三十七条股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开和出席情况；

（二）提案审议表决情况；

（三）律师出具的法律意见；（四）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。

法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。

第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十九条公司控股子公司、参股公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条在传闻出现公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司证券交

易价格产生较大影响的，公司可以向深交所提交停牌申请，在深交所实施停牌、公司披露相关公告后复牌。

第六章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序

第四十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的

其他情况，按本制度披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当申请豁免披露。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十五条公司应当审慎确定相关信息暂缓、豁免披露事项，并采取有效

措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以

下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

公司信息暂缓或豁免披露事项内部审批流程如下：公司、公司分子公司及机构拟依照本制度对特定信息披露作暂缓、豁免处理的，应及时填写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》（详见附件1），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（详见附件2）及时提交公司证券事务部。公司证券事务部应及时将特定信息有关材料上报董事会秘书。董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。

第四十六条暂缓与豁免披露信息登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第七章保密措施及责任追究

第四十八条公司信息披露义务人和其他知情人员，对其知晓的公司应披露