证券代码：300776证券简称：帝尔激光公告编号：2025-048

武汉帝尔激光科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第六次会议，召开本次会议的通知已于2025年10月23日以电子邮件通知全体董事。

会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事朱凡、赵茗、王永海以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

1、审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》经审核，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年第三季度报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第4次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

基于公司可转换公司债券转股事项，公司总股本由273559743股变更为273562250股，公司注册资本由273559743元变更为273562250元。因公司经营与发展需要，公司拟在经营范围中增加“一般项目：非居住房地产租赁；塑料制品制造；半导体器件专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，同时根据市场监督管理部门要求对公司原有经营范围进行规范化表述调整。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。

综合上述变更注册资本、增加经营范围、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（2025年4月）相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-051）以及《公司章程》（2025年10月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》

鉴于监事会取消后，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，同时废止《监事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《利润分配管理制度》，具体情况如下：

（1）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。

（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（11）审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（12）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（13）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（14）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（15）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（16）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（17）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员持股管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的《董事、监事及高级管理人员持股管理制度》将更名为《董事及高级管理人员持股管理制度》。

（18）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（19）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（20）审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（21）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（22）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》本事项已经第四届董事会审计委员会2025年第4次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（23）审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（24）审议通过《关于新增〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。修订后的治理制度详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案中的第1-4项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中第1-2项子议案还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过《关于公司〈未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来

三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回

报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。同时废止《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月5日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以当时总股本273560526股扣除公司回购专户中已回购股份

1062460股后的总股本272498066股为基数，向全体股东每10股派3.90元人民币（含税）。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定，应对本激励计划的首次授予价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的首次授予价格由49.31元/股调整为48.92元/股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2025-052）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事李志刚先生回避表决。

6、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的

归属条件已成就，同意为符合归属资格的114名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计440093股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-053）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事李志刚先生回避表决。

7、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期因5名激励对象离职，其已授予尚未归属的72240股限制性股票不得归属，并由公司作废。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司非独立董事赵茗女士因个人原因申请辞去公司董事及董事会审计

委员会委员的职务，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意补选彭新波先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

经公司股东大会同意选举彭新波先生为董事后，彭新波先生将同时担任公司第四届董事会审计委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第1次会议审议通过。

赵茗女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但会导致审计委员会成员低于法定最低人数，因此在补选产生的新董事和审计委员会委员就任前，赵茗女士仍应当按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事离任及补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-055）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本议案的生效实施以《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》经股东大会审议通过为前提。

9、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2025年12月3日（星期三）下午14:30在武汉东湖新技术开发区九龙湖街88号公司一楼会议室以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。三、备查文件

1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第4次会议决议》；

3、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025

年第2次会议决议》；

4、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会提名委员会2025年第1次会议决议》。

特此公告。

武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会

2025年10月30日