北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

国枫律证字[2021]AN027-32号

北京国枫律师事务所

GrandwayLaw Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005

电话（Tel)： 010-88004488/66090088传真（Fax)： 010-66090016

北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN027-32号

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司 (公司)

根据本所与武汉帝尔激光科技股份有限公司签署的《专项法律服务合同》,本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第15号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件、公司制定的公司章程、《武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）和《武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1。本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次回售所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意公司在其为申请本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

5．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

6．本法律意见书仅供公司申请本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权

1．2020年12月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，逐项审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,并同意将上述议案提交股东大会审议。同时，独立董事发表了相关事项的独立意见。

2020年12月29日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

2．2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2021年1月13日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

（二）中国证监会的核准

2021年7月15日，公司取得中国证监会核发的“证监许可（2021）2379号”《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司

按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施,该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

2021年8月24日，公司刊登《武汉帝尔激光科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换公司债券840万张，可转换公司债券于2021年8月27日在深圳证券交易所上市，债券简称为“帝尔转债”，债券代码为“123121”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年8月5日至2027年8月4日。

二、公司本次回售事项

1。根据《管理办法》第十一条，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

根据《自律监管指引第15号》第二十七条，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

2．根据公司《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（九）回售条款”中的第2项附加回售条款规定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

3。2025年12月10日，公司召开第四届董事会第七次会议并审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管

理的议案》，同意终止实施“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

4．2026年1月8日，公司召开2026年第一次债券持有人会议并审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意终止实施“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

5．2026年1月8日，公司召开2026年第一次临时股东会并审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意终止实施“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《自律监管指引第15号》有关规定及《募集说明书》规定的回售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《管理办法》《自律监管指引第15号》等法律法规及公司章程、《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》规定的附加回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申报期内进行回售申报;公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书一式叁份。

M0M00

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

宋照旭

龙鑫

2276年1月9 日