帝尔激光:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、归属及作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予价格调整、归属及作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年十月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本激励计划首次授予价格调整情况.....................................6

三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况..........................7

四、本次限制性股票作废情况........................................10

五、独立财务顾问意见...........................................11

六、备查信息...............................................12

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

帝尔激光、公司指武汉帝尔激光科技股份有限公司武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激本激励计划指励计划《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票《股权激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激独立财务顾问报告、本报告指光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、归属及作废事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励指

股票对象获得由公司定向增发的 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由归属指公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所归属条件指需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完归属日指

成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》

《公司章程》指《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任帝尔激光2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持

续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规

及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；

公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信

的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在

其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报

告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序（一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

（二）2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2023年4月27日至2023年5月6日，公司内部公示本激励计划激

励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

（四）2023年5月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2023年5月22日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（八）2025年2月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（九）2025年10月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本激励计划首次授予价格调整情况

（一）首次授予价格的调整原因

根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月5日披露《2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派3.90元人民币（含税）。

（二）首次授予价格的调整方法

鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予价格调整方法如下：

派息调整：P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）首次授予价格的调整结果

因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予价格调整结果如下：

P=49.31-0.39=48.92元/股

本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限

制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月22日至2026年5月21日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

首次授予的限制性股票于第二个归属期的归属条件具体如下：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生任一情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生任一情形，

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

公司层面业绩考核：

以公司2022年营业收入为基准值，对考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据实际达成情况确定公司层面可根据立信会计师事务所（特归属比例。首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核具体殊普通合伙）出具的《审计如下：

报告》（信会师报字[2025]营业收入增长率（A）第 ZE10234号），公司 2024归属安排考核年度年营业收入为

目标值（Am）触发值（An）

2014351498.22元，2022

第二个归属期2024年45.00%36.00%年营业收入为

1324311071.55元，2024

公司层面可归年较2022年增长率为考核指标达成情况

属比例 52.11%，高于目标值（Am）

45.00%，首次授予部分第二

A≥Am 100%个归属期公司层面业绩考核

营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%达标，对应公司层面可归属A＜An 0% 比例为 100%。

注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。

个人层面绩效考核：本激励计划首次授予部分的

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制激励对象共计130人。其中：

度组织实施，根据考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果1、11名激励对象于第一个确定个人层面可归属比例，具体如下：归属期因个人原因已离职，A B C D 其已获授但尚未归属的限制考核等级

性股票不得归属，由公司作个人层面可

100%0%

归属比例废；

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划2、5名激励对象于第二个归

归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可属期因个人原因已离职，其归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废已获授但尚未归属的限制性失效。股票不得归属，由公司作废；

3、其余114名激励对象于第

二个归属期的个人层面绩效

考核结果均为 C以上（含），对应个人层面可归属比例均

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告为100%。

（二）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2023年5月22日。

2、归属数量：440093股。

3、归属人数：114人。

4、授予价格：48.92元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。

6、激励对象名单及归属情况：

获授的限制占获授限制性本次可归属类别性股票数量股票总数的比数量（股）

（股）例公司（含子公司）核心员工

146697644009330.00%

（114人）

注：上表不含已离职人员。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次限制性股票作废情况

本激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，其已获授尚未归属的

72240股限制性股票不得归属，并由公司作废。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

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六、备查信息

（一）备查文件

1、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025

年第2次会议决议；

4、武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

5、武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见。

（二）备查地点武汉帝尔激光科技股份有限公司