中简科技:北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于中简科技股份有限公司

2025年员工持股计划之

法律意见书

地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022.电话:86-10-65219696传真:86-10-88381869

12025年员工持股计划法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

致：中简科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引2号》及《中简科技科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》等相关规定，就《中简科技科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”、“《员工持股计划（草案）》）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、《中简科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

22025年员工持股计划法律意见书

2、本所已得到中简科技书面确认和承诺，中简科技向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或证言，所有文件或证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中简科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对

本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计

等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作作出判断出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为中简科技本次员工持股计划必备文件之一，

随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供中简科技为本次员工持股计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

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正文

一、实施本次员工持股计划的主体资格

1、经本所律师核查《公司章程》《关于核准中简科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》《营业执照》、工商登记信息等材料，中简科技系由中简科技发展有限公司依据经审计后的净资产折股整体变更设立的股份公司。

根据中国证券监督管理委员会于2019年4月19日下发“证监许可[2019]783号”《关于核准中简科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票。根据深圳证券交易所下发的“深证上[2019]277号”《关于中简科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2019年5月14日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“中简科技”，证券代码为“300777”。

2、公司现持有常州市政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为

“91320400674857975P”的《营业执照》，住所为常州市新北区玉龙北路 569号，法定代表人为杨永岗，经营期限为2008年4月28日至无固定期限，注册资本为人民币43970.7537万元，经营范围为：高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照

法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信

息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券

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欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引2

号》第7.7.2条、第7.7.3条，关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决

定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划；并且，公司承诺严格按照中国证监员会及深圳证券交易所的要求，推行本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引2号》第7.7.2条，关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象将自负

盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引2号》第7.7.2条，关于风险自担原则的相关规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对

公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）核心管理人员、

骨干人员以及其他对公司发展有较高贡献的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员

工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公

司回购专用证券账户回购的中简科技 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点及《监管指引2号》第7.7.7条第（五）款的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期不超过

48个月，自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首批参加部分所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定的，所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、

50%；预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露后确定的，所获标的

股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员

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工持股计划名下之日起满12个月。前述安排，符合《试点指导意见》第二部分

第（六）项第1点的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股

票数量上限为3511400股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额0.80%，最终持股数量以实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；符合《试点指导意

见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<中简科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计

划相关的议案，并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1、本次员工持股计划的目的和基本原则；

2、本次员工持股计划员工持股计划参加对象及确定标准；包括拟参加本次

员工持股计划的公司董事、高级管理人员姓名及其获授份额对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

3、本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；包括拟持

有公司股票的数量、占公司股本总额的比例；明确不存在公司向持有人提供垫资、

担保、借贷等财务资助的情形；明确股票来源为回购专用账户回购的中简科技 A股普通股股票；披露了本次员工持股计划的定价依据及合理性等内容；

4、本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；包括存续期限届满后

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若需展期应履行的程序，锁定期的合理性和合规性说明，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等；

5、本次员工持股计划的管理机构及模式；包括持有人会议的召集、表决程

序、职权等，管理委员会的组成、选任、职责、职权、召集程序等，员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；持有人的权利义务等，股东会授权董事会事项等内容；

6、本次员工持股计划的资产构成及权益处置；包括持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排；持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适

合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7、本次员工持股计划变更和终止；

8、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

9、本次员工持股计划履行的程序；

10、本次员工持股计划的会计处理；

11、本次员工持股计划关联关系和一致行动关系说明；

12、其他重要事项。

综上，本所律师认为，除本次员工持股计划不适用情形外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引2号》第7.7.7条的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据中简科技提供的会议文件以及在指定信息披露网站上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中简科技为实施本次员工持股计划已履行的程序如下：

1．2025年8月22日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求

员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2025年9月4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员第七次会议审议通过了《关于<中简科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<中简科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，

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关联委员回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引2

号》第7.7.6条的相关规定。

3．2025年9月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提请召开股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第

（九）项《监管指引2号》第7.7.6条的相关规定。

4．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引2号》第7.7.8条的相关规定。

（二）本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划就关联人回避安排的合法合规性

经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及参加对象出具的相关承诺，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事长、总经理杨永岗先生的兄弟杨永斌先生，公司董事温月芳女士姐妹的配偶陈浩先生。考虑前述人员的身份特殊性，基于客观、公正原则，公司认定杨永岗先生、温月芳女士与本员工持股计划存在关联关系。此外，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司部分股东，以上参加对象及其关联方与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会专门委员会、董事会、股东会审议本次员工持股计划时应当回避表决。

拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及前

述人员的关联人（如有），自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协

82025年员工持股计划法律意见书议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东会审议上市公司与公司董事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划就关联人回避安排符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引2号》第7.7.9条的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法有效。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；并列举了无相反证据应当认定为一致行动人的情形。

经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及参加对象出具的相关承诺，本员工持股计划参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司

部分股东，以上参加对象及其关联方与本员工持股计划存在关联关系。此外，本员工持股计划的参加对象包括公司董事长、总经理杨永岗先生的兄弟杨永斌先生，以及公司董事温月芳女士姐妹的配偶陈浩先生，基于客观、公正的原则认定杨永岗先生和温月芳女士与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员及股东之间不存在关联关系。前述所涉关联方，在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本员工持股计划时应当回避表决。

拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及前

述人员的关联人（如有）自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》

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或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。

持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，持有人会议及管理委员会将严格按照表决程序形成有效决策，任意单一持有人无法控制持有人会议及管理委员会决策。

因此，员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）根据本所律师登陆公司指定信息披露平台巨潮资讯网及深圳证券交易所官方网站查阅，公司已公告有关本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）根据《试点指导意见》《监管指引第2号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东会决议、员工持股计划的实施进展等内容。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及