中简科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二六年八月第一章总则

第一条为了进一步规范中简科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投

资行为，降低投资风险，提高公司资产的经营效益，使其保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称为《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。

第三条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称子公司）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。

第四条本制度所称的对外投资事项是指为获取未来收益，将公司现金、实

物、评估后的无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向

境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）对外发放贷款；

（七）改变对外投资的主要合同条款；

（八）其他投资事项。

第五条投资事项中涉及对外提供担保事项时，按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。

第二章对外投资的决策权限

1第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文

件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；总经理在董事会授权范围内对投资事项做出决策。

第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十条公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议后应提交股

东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十一条未达到第九条公司董事会审议标准的对外投资，由公司总经理审批。

第十二条在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第九条、第十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第十三条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按

照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，除本制度另有规定外，不得将上述投资事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司应严格履行信息披露义务。

第三章对外投资的管理

第十四条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第十五条公司董事会办公室为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投

资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督

和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；

负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。

第十六条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议

书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

第十七条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策做出修订。

第十八条公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主

体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的

3资金管理与会计核算工作。

第十九条公司审计委员会是公司对外投资的监督和审计责任部门，审计委

员会应督导公司内部审计部门将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十条公司董事会办公室负责对外投资项目协议、合同和重要相关信

函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十一条公司市场、技术等职能部门负责对公司投资项目涉及的业务的

运行模式、技术路径、国内外市场分析等内容进行审核。

公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司投资工作。

第二十二条公司董事会应每半年了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章对外投资的实施与监督、转让和回收

第二十三条公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。

第二十四条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目

的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。

第二十五条公司董事会办公室负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司董事会办公室报告项目的实施情况。

第二十六条公司董事会办公室应在项目实施后每年至少一次向公司董事会

报告项目的实施情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十七条公司董事会审计委员会有权依据其职责对公司投资决策程序的

执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其

4他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第二十八条公司内部审计部负责执行审计委员会对公司对外投资活动的监

督检查工作，按照审计委员会要求对投资项目进行定期或专项审计。

第二十九条公司对外投资组建合资、合作公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。对于对外投资组建的全资、控股子公司，公司应派出经法定选举程序产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，参与和监督子公司的运营决策。

派出人员应按照《公司法》《公司章程》规定切实履行职责，努力实现公司投资的保值增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十条项目实施完成后，实施单位应及时编制项目完成总结报告并报送

公司董事会办公室；由公司董事会办公室对项目进行评价，并将评价意见上报公司董事会审核。

第三十一条被投资公司破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法

规和公司的投资协议、被投资企业《章程》规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《章程》或投资协议的规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

5（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条公司对外投资的转让和回收参考公司对外投资的决策程序，须

经过股东会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。

转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理办法，将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第三十七条本制度所称“不超过”“内”含本数；“超过”不含本数。

第三十八条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。

第三十九条本制度由公司股东会授权董事会负责制定、修改解释。本制度

经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年八月

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