中简科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300777证券简称：中简科技公告编号：2025-054 中简科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年7月16日，中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》。为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第一条为维护中简科技股份有限公司（以下第一条为维护中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证交易所上市公司自律监管指引第2号——创券交易所上市公司自律监管指引第2号——业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，定本章程。制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。公司由中简科技发展有限公司按经审计账面公司由中简科技发展有限公司按经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公净资产折股整体变更设立，在常州市政务服务 1司目前在常州市市场监督管理局注册登记，现管理办公室注册登记，取得《营业执照》，统持有统一社会信用代码为一社会信用代码为 91320400674857975P。 “91320400674857975P”的《企业法人营业执照》。第八条执行公司事务的董事为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董事为公司表人。法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 -第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管管理人员。理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币1元。面值。第十九条股份公司发起人名称/姓名、认购股第二十条公司发起人名称/姓名、认购股份数份数量、持股比例、认购方式及出资时间如量、持股比例、认购方式及出资时间如下…… 下…… 2公司发起人在公司设立时认购了总股本共计 300000000股。公司发起人在公司设立时均以其持有的原中简科技发展有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月31日出具的“大华验字[2015]000665号”《验资报告》验证。第二十条公司股份总数为439707537股，均第二十一条公司已发行的股份数为普通股。439707537股，均为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。第二十四条公司不得收购本公司股份。但在第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门有下列情形之一的除外：规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 3监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依法转让，但公第二十八条公司的股份应当依法转让。司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东但公司性质、隶属关系、控股股东或者实际控和新控股股东应分别向国防科工管理部门履制人发生变化，股权结构发生重大变更前，本行审批程序。公司、原控股股东或者实际控制人和新控股股东或者实际控制人应当在变更前向作出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，经审查后，按照审定事项实施变更，并在变更完成后10日内向公司所属国防科学技术主管部门提交情况报告。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%。所持本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司股份。股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让公司董事、监事和高级管理人员在首次公开其所持本公司股份另有规定的，从其规定。发行股票上市之日起12个月内申报离职的，还应遵守以下规定：在中简科技股票上市之 4日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的中简科技股份；若在中简科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的中简科技股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有本公司股份5%以上的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股第三十一条公司董事会不按照本章程第三十东有权要求董事会在30日内执行。公司董事条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义讼。直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本章程第三十条第一款的责任的董事依法承担连带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股股东，享有同等权利，承担同等义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 5权；决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提司股份的种类以及持股数量的书面文件，并供。股东应对所查阅的信息及资料予以保密。以书面方式向公司请求并说明目的；公司经核实股东身份后，同意提供相关材料的，应当向股东书面告知具体的查阅时间及方式，使用范围等事项。股东要求复制公司相关资料的，应当明确说明用途，并与公司签署保密协议后方可进行复制；若公司拒绝提供相关材料的，应当书面说明理由。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东应按照公司规定的程序和要求，查阅、复制有关资料，并对所获取的信息及资料承担保密义务。未经公司事先书面同意，股东不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使用范围使用资料，否则视为违反保密义务。股东因故意或重大过失违反前款保密义务，导致公司商业秘密、未公开的重大信息（包括但不限于财务数据、战略规划、并购重组、技术秘密、未披露的业绩信息等）的，应赔偿公司因信息泄露所遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于股价波动损失、商誉损失、诉 6讼费用等）；公司保留向中国证监会、证券交易所报告的权利，并有权依法追究其行政或刑事责任。此外，股东应当严格遵守国家有关军工安全保密的法律法规及公司相关规定，对于涉及军工安全保密的相关信息，公司有权拒绝提供。第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 -第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 7监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）遵守国家保密有关规定，对知悉的国家（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或的其他义务。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 8应当对公司债务承担连带责任。第四十条持有公司5%以上有表决权股份的第四十二条持有公司5%以上有表决权股份股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。如发生该事实发生当日，向公司作出书面报告。如发重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行人合并持有公司5%(含)以上股份时，收购方动人合并持有公司股份达到5%时，收购方应应向国防科工主管部门申报。未予申报的，其在股权交割后向国防科工局备案，并向作出超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没准予行政许可决定的实施机关进行书面报有表决权。告。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。 -第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应当不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格公司无控股股东及实际控制人的，第一大股依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利东及其最终控制人应当比照控股股东、实际润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借控制人，遵守本章的规定。款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 -第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 -第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 -第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）审议批准监事会的报告；损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的交易（十）修改本章程；事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保决议；事项；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的交（十一）审议批准超过本章程第一百一十七条易事项；规定的董事会审议权限的对外投资、收购出售（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项；保事项；（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（十四）审议批准超过本章程第一百一十三条（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公规定的董事会审议权限的对外投资、收购出售司义务的债务除外）金额超过3000万元，且重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项；占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以（十五）审议批准公司与关联人发生的交易上的关联交易； 10（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公（十三）审议批准单笔捐赠金额或会计年度内司义务的债务除外）金额在3000万元人民币累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净利以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值润3%的对外捐赠； 5％以上的关联交易；（十四）审议被资助对象最近一期经审计的（十六）审议批准单笔捐赠金额或会计年度内资产负债率超过70%的财务资助；或单次财累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净利务资助金额或者连续12个月内提供财务资助润3%的对外捐赠；累计发生金额超过公司最近一期经审计净资（十七）审议批准变更募集资金用途事项；产的10%；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十三条公司连续12个月内累计计算发第四十八条公司连续12个月内累计计算发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东生的交易，包括购买或者出售资产，对外投资大会审议：（含委托理财、对子公司投资等；设立或者增（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值资全资子公司除外），提供财务资助（含委托和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司贷款），租入或者租出资产，签订管理方面的最近一期经审计总资产的50%以上；合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项度相关的营业收入占公司最近一个会计年度目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超优先购买权、优先认缴出资权利），提供担保、过5000万元；提供财务资助除外，达到下列标准之一的，应（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年当提交股东会审议：度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司万元；最近一期经审计总资产的50%以上；（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年用）占公司最近一期经审计净资产的50％以度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年过5000万元；度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年过500万元。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年万元；度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费以不将该交易提交股东大会审议。用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上，且绝对金额超过5000万元；对值计算。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相11关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的不属于前款规定的 “交易”事项，本章程中所述“交易”除另有约定外，同上述范围。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不将该交易提交股东会审议。除提供担保、委托理财等本章程另有约定或法律规定另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应按照连续12个月累计计算原则，已履行审议程序的交易，不再纳入累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会、董事会审议程序。公司提供财务资助的对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用股东会、董事会审议程序。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以免于履行股东会、董事会审议程序。第四十四条公司发生下列对外担保行为时，第四十九条公司发生下列对外担保行为，须须经董事会审议通过后提交股东大会审议：经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产资产10％的担保；10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经5000万元；审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，（六）连续12个月内担保金额超过公司最近超过最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计净资产的50％且绝对金额超过的任何担保； 5000万元人民币；（六）连续12个月内担保的金额超过公司最（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的近一期经审计总资产30%；担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 12（八）有关部门及公司章程规定的其他担保情担保；形。（八）有关部门及公司章程规定的其他担保情股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联形。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人由出席股东大会的其他股东所持表决权的半支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由数以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的半数以董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会上通过。议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款股东所持表决权的2/3以上通过。第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十九条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程规定人数2/3时；本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。第四十七条本公司召开股东大会的地点会在第五十二条本公司召开股东会的地点为公司历次股东大会通知中载明。股东会通知中指定的地点。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络或其他形式的投票平台司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 13方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召其规定。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当时召集股东会。经全体独立董事过半数同意并以书面形式向经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、召开临时股东会的提议，董事会应当根据法部门规章和本章程的规定，在收到提议后10律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公明理由并公告。告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东大会的通通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监员会可以自行召集和主持。事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 14大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证交易所备案。券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。低于10%。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会、董事会、监第六十一条公司召开股东会、董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内发出股东会补充通知，告知临时提案的内 15内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新的提案。作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十七条召集人将于年度股东大会召开第六十二条召集人将于年度股东会召开20 20日前以公告方式通知各股东；临时股东大日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议开当日。召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（六）网络或其他方式的表决时间及表决程7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十九条股东大会通知和补充通知中应当第六十四条股东会通知和补充通知中应当充充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为分、完整告知所有提案的具体内容股东会。使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董通知中明确载明网络或其他方式的表决时间事发表意见的，发出股东大会通知或补充通以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的知时应同时提供独立董事的意见及理由。开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午大会通知中明确载明网络或其他方式的表决9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式日下午3:00。投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会的现场会议日期和股权登记日都应当前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召为交易日。开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 16第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。惩罚处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有普通第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股股东、持有特别表决权股份的股东等或者依照有关法律、法规及本章程行使表决权。其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理律、法规及本章程行使表决权。人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。第七十条法人股东应由法定代表人或者法定第七十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。 17第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人出席股东会会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的（二）是否具有表决权；类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人示等；股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（六）委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。公司的股东会。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十五条股东会要求董事、高级管理人员监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十七条公司制定股东会议事规则，详细 18细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会会批准。批准。第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十九条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书第八十一条股东会应有会议记录，由董事会负责。会议记录应记载以下内容：秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交证券交易所报告。易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十四条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。 19股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通数通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十六条下列事项由股东会以特别决议通通过：过：（一）增加或者减少注册资本；（一）增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（三）本章程的修改；（四）公司购买或出售重大资产（以资产总额（四）《创业板上市规则》规定的连续12个和成交金额中的较高者为计算标准）按交易事月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交项的类型在连续12个月内累计计算，达到或金额中的较高者为计算标准）或者向他人提供超过最近一期经审计总资产30％的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划和员工持股计划；30％的；（六）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）分拆所属子公司上市；及中国证监会认可的其他证券品种；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（八）回购股份用于减少注册资本；及中国证监会认可的其他证券品种；（九）重大资产重组；（八）回购股份用于减少注册资本；（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证（九）重大资产重组；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券或者转而申请在其他交易场所交易或转让；交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定者转而申请在其他交易场所交易或转让；的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重大项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（六）项、第（十）项所述议案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上 20市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十七条股东（包括委托代理人出席股东代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事类别股股东除外。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的36个月内不得不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的决权的股份总数。股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者中国证监会的规定设立的投资者保护机构国证监会的规定设立的投资者保护机构可以可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最提出最低持股比例限制。低持股比例限制。第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会说明其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股联股东对关联交易事项进行审议、表决；东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。形成特别决有表决权的股份数的过半数通过。如该交易事议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决项属于特别决议范围，必须由出席股东会的权的股份数的2/3以上通过；非关联股东持有的表决权的2/3以上通过；公司与关联方之间的关联交易应当签订书面（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 21协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、行关联关系说明或回避的，有关该关联事项有偿的原则，协议内容应明确、具体。的决议无效。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过和本章程的规定提出非职工代表董事候选人后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的方式提请股东会选举表决；的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由（二）董事会、单独持有或合计持有公司1%监事会以提案的方式提请股东大会选举表以上有表决权股份的股东可以向公司董事会决；提名委员会提出董事候选人，但提名的人数和（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且股份的股东可以向公司董事会提名委员会提不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表出的候选人提交股东会审议；担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须（三）公司董事会、单独或合并持有表决权股符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提人；出的候选人提交股东大会审议；（四）股东会选举或更换非职工代表董事时，（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董董事候选人；事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足（四）职工代表监事由公司职工通过职工代出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对当选。得票数超过出席会议的股东(包括股东代理提名人在提名董事之前应当取得该候选人的人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露事候选人、非由职工代表担任的监事候选人的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议切实履行董事的职责。的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数股东会就下列情形之一的，应当实行累积投的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代票制：表担任的监事候选人不得当选。（一）选举2名以上独立董事；提名人在提名董事或监事候选人之前应当取（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并股份比例在30％及以上时，公司选举2名及承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真以上非职工代表董事的。 22实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，职责。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东大会就选举董事、非由职工代表担任的股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当监事进行表决时，根据本章程的规定或者股向股东提供候选董事的简历和基本情况。东大会议事规则，某单一股东及其一致行动累积投票制规则如下：人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应（一）董事和独立董事分别选举；当实行累积投票制。（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥前款所称累积投票制是指股东大会选举董事有与应选董事人数相等的投票权；或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以投给一名候选董事，也可以分散投给数位候选集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、董事；监事的简历和基本情况。（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的累积投票制规则如下：股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票（一）董事和独立董事分别选举；权总数；（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以有与应选董事、监事人数相等的投票权；高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持投给一名候选董事、监事，也可以分散投给数有的有效投票权总数；位候选董事、监事；（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低的股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有依次产生当选的董事；效投票权总数；（七）如出现两名以上董事候选人得票相同，（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票且造成按得票多排序可能造成当选董事人数数可以高于或低于其持有的有表决权的股份超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不况处理：超过其持有的有效投票权总数；1、上述当选董事候选人得票数均相同时，应（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票重新进行选举；的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从2、排名最后的两名以上可当选董事得票相同高到低依次产生当选的董事、监事；时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。相同，且造成按得票多排序可能造成当选董上述董事的选举按得票从高到低依次产生当事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟况时，分别按以下情况处理：选董事人数，则按第（八）款执行； 1、上述当选董事、监事候选人得票数均相同（八）若当选董事的人数不足应选董事人数，时，应重新进行选举；则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人 2、排名最后的两名以上可当选董事、监事得再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监细则决定当选的董事。如经过股东会三轮选举事当选，同时将得票相同的最后两名以上董仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事事、监事再重新选举。人数，原任董事不能离任，并且董事会应在15上述董事、监事的选举按得票从高到低依次产天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍无法达到拟选董事、监事人数，则按第（八）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数款执行；达到法定或章程规定的人数时方开始就任。（八）若当选董事、监事的人数不足应选董事、除前款规定情形以及法律法规、证券监管机构 23监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动另有明确要求的情形外，董事的选举采取直接当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投表决，并按上述操作细则决定当选的董事、监的总票数等于其持有的有表决权的股份数。事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。除前款规定情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 24果宣布提案是否通过。是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票票人、股东及其股东代理人等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大第九十九条提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中决议中作特别提示。作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大新任董事就任时间从股东会决议通过之日起会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事计算，至本届董事会任期届满时为止。会任期届满时为止。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第五章董事会第一节董事第一节董事的一般规定第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 25的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连连任时间不得超过6年。任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，公司每年更换董事不得超过公期届满时为止，公司每年更换董事不得超过公司董事总数的1/4（根据本条第一款更换独立司董事总数的1/4（根据本条第一款更换独立董事的除外）。董事任期届满未及时改选，在董事的除外）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。第九十九条董事可以由总经理或者其他高级第一百〇四条董事可以由高级管理人员兼管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。公司董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入； 26（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，行交易；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，能利（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规用该商业机会的除外；定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 27履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内通知各股东有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董程规定，履行董事职务。事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立缺额后生效。董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞任自书面辞职报告送达公司时生效。第一百〇四条除前款所列情形外，董事辞职第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，自书面辞职报告送达董事会时生效。董事辞职明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报除。告生效后或者任期结束后并不当然解除，在本董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至职期间因执行职务而应承担的责任，不因离该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为任而免除或者终止。一年。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。董事与高级管理人员违反保密义务，泄露公司商业秘密或内幕信息的，公司有权视情节采取以下措施：（1）要求其承担经济赔偿责任（包括直接损失及间接损失）；（2）暂停或取消其职务津贴、股权激励收益（如有）；（3）提请股东会或董事会罢免其职务；（4）依法向司法机关举报追究其法律责任。 -第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 28公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法-规及部门规章的有关规定执行。第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十三条公司设董事会，董事会由7- 责。第一百〇九条董事会由7名董事组成，9名董事组成，其中独立董事不得少于公司董其中独立董事不得少于公司董事人数的1/3。事人数的1/3。设董事长1人（董事长即为执公司选聘境外独立董事或聘用外籍高级管理行公司事务的董事），副董事长1人，由董事人员，应向国防科技工业主管部门备案。会以全体董事的2/3以上选举产生。第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬项；事项和奖惩事项；（十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部责人；负责人；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；（十五）向股东会提出提案；（十六）向股东大会提出提案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）提名董事候选人；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程（十八）管理公司信息披露事项；或股东会授予的其他职权。（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会或股东大会授予的其他职权。审议。 29公司董事会设立审计委员会，并根据需要适当设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和和审慎、科学决策。董事会议事规则作为本章审慎、科学决策。董事会议事规则作为本章程程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。的附件，由董事会拟定，报股东会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。（一）公司股东大会授权董事会审议批准低于（一）公司股东会授权董事会审议批准低于本本章程第四十三条规定标准，但已超过本章程章程第四十八条规定标准，但已达到以下标准第一百三十一条规定第（九）项第一款规定标之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除准的交易事项。外）：（二）公司股东大会授权董事会运用公司资产1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期进行对外投资的权限为：经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资连续12个月累计计算对外投资总额不超过公产总额同时存在账面值和评估值的，以较高司最近一期经审计净资产的25%。者作为计算依据；（三）公司股东大会授权董事会收购出售重大2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产的权限为：相关的营业收入占上市公司最近一个会计年公司股东大会授权董事会连续12个月内累计度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额计算可以收购、出售低于公司最近一期经审计超过1000万元；的总资产30％的重大资产。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、相关的净利润占上市公司最近一个会计年度燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售100万元；此类资产的，仍包含在内。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）公司股东大会授权董事会资产抵押的权上市公司最近一期经审计净资产的10%以 30限为：上，且绝对金额超过1000万元；由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计会可以运用连续12个月内累计计算不超过公年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额司最近一期经审计净资产40%的资产进行资超过100万元。产抵押。（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资（五）公司股东大会授权董事会融资借款的权产的权限为：限为：公司股东会授权董事会连续12个月内累计计公司董事会根据经营情况向银行等机构融资算可以收购、出售低于公司最近一期经审计的借款的金额为连续12个月累计计算不超过公总资产30％的重大资产。司最近一期经审计净资产的30%。上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、（六）公司股东大会授权董事会对外担保的权燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经限为：营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售审议批准除本章程第四十四条规定的对外担此类资产的，仍包含在内。保行为之外的其他对外担保行为。（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限对于董事会权限范围内的担保事项除公司全为：体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事的2/3以上董事审议同意。会可以运用连续12个月内累计计算不超过公（七）公司股东大会授权董事会关联交易的权司最近一期经审计总资产30%的资产进行资限为：产抵押。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（四）公司股东会授权董事会融资借款的权限以上的关联交易（公司提供担保除外），及与为：关联法人发生的交易金额在300万元以上，或公司董事会根据经营情况向银行等机构融资占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以借款的金额为连续12个月累计计算不超过公上的关联交易（公司提供担保除外），由董事司最近一期经审计总资产的30%。会审议批准。（五）公司股东会授权董事会审议批准除本章公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的程第四十九条规定的对外担保行为之外的其关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通他对外担保行为。过后报股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全（八）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议限为：的2/3以上董事审议同意。审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐（六）公司股东会授权董事会关联交易的权限赠总额超过公司最近一期经审计净利润1.5%为：的，但未超过公司最近一期经审计净利润3%公司与关联自然人发生的成交金额超过30万的对外捐赠。元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融除外），及与关联法人发生的成交金额超过资借款等交易事项超出本条第（二）项至第300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除、董事会批准权限但已达到本章程第四十三条提供财务资助外），由董事会审议批准。规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通议通过后提交股东大会审议批准。过后报股东会审议批准。（七）公司股东会授权董事会审议批准除本章程第四十七条规定的财务资助行为之外的其他财务资助行为。 31对于董事会权限范围内的财务资助行为，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。（八）公司股东会授权董事会对外捐赠的权限为：审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净利润1.5%的，但未超过公司最近一期经审计净利润3%的对外捐赠。对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十三条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。第一百一十五条董事长、执行公司事务的董第一百一十八条董事长行使下列职权：事行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。（四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划；（五）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；（七）签署法律、法规规定和经董事会授权应由董事长签署的其他文件；（八）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；（九）董事会闭会期间，代表董事会签发信息披露所涉及的相关文件，但属于本章程规定的董事会职权的除外。（十）董事会授予的其他职权。第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。第一百一十九条董事会召开临时会议的通知第一百二十二条董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式为：以专人送达、邮寄、手机信息、传真、 32等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事开前3日。会会议召开前3日。如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条董事会会议通知包括以下内第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：容：（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期、地点；（二）会议的召开方式；（二）会议期限；（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）发出通知的日期。人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）（五）董事表决所必需的会议材料；项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事时会议的说明。代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：董事代为出席，委托书中应载明下列内容：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（二）代理事项、授权范围和有效期限；（三）代理事项和有效期限；（三）委托人对每项提案的简要意见（若有）；（四）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托人的授权范围和对提案表决意向一名董事在一次董事会会议上不得接受超过的指示；二名董事的委托代为出席会议。独立董事不（六）委托人和受托人的签字、日期等。得委托非独立董事代为出席会议，非独立董委托其他董事对定期报告代为签署书面确认事也不得接受独立董事的委托。在审议关联意见的，应当在委托书中进行专门授权。交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 33权。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：容：（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和表决结果结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）。（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）。 -第三节独立董事 -第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 -第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 34前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 -第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 -第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 -第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 35章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 -第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 -第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 -第四节董事会专门委员会 -第一百三十七条公司董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 36-第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 -第一百三十九条审计委员会成员为3名及以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 -第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 -第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 -第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 37-第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 -第一百四十四条公司董事会战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十七条公司设总经理1名，由董事第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动应向国防科会聘任或解聘。工管理部门备案。军工科研核心专业人员及公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事专家的解聘、调离，本公司需向国防科技工业会聘任或解聘。主管部门备案。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 38第一百二十八条本章程第九十七条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一管理人员。百零一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；施董事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制订公司的具体规章；理、财务总监等其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务总监等其他高级管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，任或者解聘以外的负责管理人员；决定公司职工的聘用和解聘；（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司决定公司职工的聘用和解聘；董事会授权，总经理对下列事项行使决策权：（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均董事会授权，总经理对下列事项行使决策权：未超过下列标准的交易事项：1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期未超过下列标准的交易事项：经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额算数据；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年算数据；度相关的营业收入低于公司最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10％；度相关的营业收入低于公司最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10％；度相关的净利润低于公司最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计净利润的10％；度相关的净利润低于公司最近一个会计年度（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计净利润的10％；低于公司最近一期经审计净资产的10％，且（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额低于1000万元人民币；低于公司最近一期经审计净资产的10％，且（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计绝对金额低于1000万元人民币；年度经审计净利润的10％。（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝年度经审计净利润的10％。对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 2、总经理有权决定收购出售连续12个月内累对值计算。计计算低于公司最近一期经审计的总资产2、总经理有权决定收购出售连续12个月内累 10％的重大资产（包括资产置换）。计计算低于公司最近一期经审计的总资产 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低10％的重大资产（包括资产置换）。 39于公司最近一期经审计的净资产的10%的资3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低产抵押事项。于公司最近一期经审计的净资产的10%的资 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低产抵押事项。于公司最近一期经审计的净资产的10%的向4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低银行等机构融资借款事项。于公司最近一期经审计的净资产的10%的向 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十银行等机构融资借款事项。三条第（七）项规定的应由董事会审议批准标5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十准的关联交易事项。四条第（七）项规定的应由董事会审议批准标 6、总经理有权决定单笔捐赠金额或会计年度准的对外投资、关联交易事项。内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审6、总经理有权决定单笔捐赠金额或会计年度计净利润1.5%的对外捐赠。内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事计净利润1.5%的对外捐赠。会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出会或股东大会审议批准。上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事（十）提议召开董事会临时会议；会或股东会审议批准。（十一）列席董事会会议，非董事总经理在董（十）列席董事会会议，非董事总经理在董事事会上没有表决权；会上没有表决权；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。董事会对总经理的授权应当明确以董事会决董事会对总经理的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权总经理自行决定。董事会集体决策，不得授权总经理自行决定。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的作细则。财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向 40深交所报告。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员应当严格执行时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。拒绝或消极执行相关决议。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会- 第一节监事- 第一百三十九条监事由股东代表和公司职- 工代表担任，其中职工代表监事不得少于公司监事人数的1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十条本章程第九十七条关于不得- 担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法- 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条监事任期每届为3年。监事- 任期届满，连选可以连任。第一百四十三条监事可以在任期届满以前- 提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，-或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 41履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的- 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，-并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系- 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反- 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会- 第一百四十九条公司设监事会。监事会由3- 名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十条监事会行使下列职权：- （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每6个月至少召开一- 42次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前10日和3日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百五十二条监事会决议应当经半数以-上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。第一百五十三条监事会制定监事会议事规-则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。第一百五十四条监事会应当将所议事项的- 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十五条监事会会议通知包括以下- 内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。第八章其他涉军条款第七章其他涉军条款第一百五十七条公司应当严格执行国家安全第一百五十八条公司应当严格执行国家安全 43保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责保密责任，接受有关安全保密部门的监督检任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保查，确保国家秘密安全。国家秘密安全。第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条公司在每一会计年度结束之第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中年度财务会计报告应依法经会计师事务所审期报告。计。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。行编制。第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提不按持股比例分配的除外。取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股须将违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的注册资本。亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和第一百六十七条法定公积金转为资本时，所法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使留存的该项公积金将不少于转增前公司注册用资本公积金。资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 44项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十八条公司股东大会对利润分配方第一百六十八条公司股东会对利润分配方案案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审会审议通过的下一年中期分红条件和上限制议通过的下一年中期分红条件和上限制定具定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和事和中小股东意见所采取的措施；中小股东意见所采取的措施；公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；司的持续经营；（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红的条件合的方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红方式回报股东，下，公司应优先采用现金分红方式回报股东，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体分红比例由董得损害公司持续经营能力，具体分红比例由董事会根据中国证监会的相关规定和公司实际事会根据中国证监会的相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。经营情况拟定，提交股东会审议决定。（三）现金分配的条件（三）现金分配的条件公司现金分红政策目标为【稳定增长股利/固公司现金分红政策目标为持续、稳定的股利分定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股配。满足以下条件的，公司应该进行现金分配利加额外股利/其他】。满足以下条件的，公司且以现金形式分配的利润不少于当年实现的应该进行现金分配且以现金形式分配的利润可供分配利润的20%，在不满足以下条件的情不少于当年实现的可供分配利润的百分之二况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金十，在不满足以下条件的情况下，公司可根据分配：实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；3、公司未出现重大投资计划或重大现金支出3、公司未出现重大现金支出（指重大投资计等事项。划或重大现金支出等事项）；上述公司发生的重大投资计划或重大现金支上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：被投资公司涉及出事项，是指以下情形之一：被投资公司涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计 45较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；被投资公司涉及的最近总资产的百分之五十以上；被投资公司涉及的一个会计年度相关的营业收入占公司最近一最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度经审计营业收入的50%以上，且近一个会计年度经审计营业收入的百分之五绝对金额超过5000万元；被投资公司涉及的十以上，且绝对金额超过五千万元；被投资公最近一个会计年度相关的净利润占公司最近司涉及的最近一个会计年度相关的净利润占一个会计年度经审计净利润的50%以上，且公司最近一个会计年度经审计净利润的百分绝对金额超过500万元；投资的成交金额占公之五十以上，且绝对金额超过五百万元；投资司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝的成交金额占公司最近一期经审计净资产的对金额超过5000万元。百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元。（四）公司发放股票股利的条件（四）公司发放股票股利的条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东利益和公司确保利润分配方案符合全体股东利益和公司长远利益。长远利益。（五）利润分配的时间间隔（五）利润分配的时间间隔公司原则每一会计年度进行一次利润分配。公公司原则每一会计年度进行一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，司召开年度股东大会审议年度利润分配方案可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的中期分红上限不应超过相应期间归属于公司下一年中期分红上限不应超过相应期间归属股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。议在符合利润分配的条件下制定具体的中期（六）利润分配比例分红方案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（六）利润分配比例阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利重大资金支出仅指本章程第四十八条规定，需 46润分配中所占比例最低应达到20%；提交股东会审议的交易事项所导致的资金支重大资金支出仅指本章程第四十三条规定，需出。提交股东大会审议的交易事项所导致的资金（七）利润分配的决策程序支出。在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董（七）利润分配的决策程序事会应当根据公司的具体经营情况和市场环在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分事会应当根据公司的具体经营情况和市场环配方案需经董事会过半数以上表决通过后提境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分交股东会审议批准。股东会对利润分配预案进配方案需经董事会过半数以上表决通过后提行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预交易所互动平台等多种渠道主动与股东特别案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股站及交易所互动平台等多种渠道主动与股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中问题。小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股心的问题。东会审议时须经普通决议表决通过；公司董事公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股会制订的股票股利分配方案，提交股东会审议东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董时须经特别决议表决通过。事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配审议时须经特别决议表决通过。股利方案的，应在当年的年度定期报告中披露公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配未进行现金分红的原因以及未用于现金分红股利方案的，应在当年的年度定期报告中披露的资金留存公司的用途。如股东存在违规占用未进行现金分红的原因以及未用于现金分红公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先的资金留存公司的用途。如股东存在违规占用从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先资金。从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的（八）利润分配政策的调整资金。公司可以根据外部经营环境或自身生产经营（八）利润分配政策的调整情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分公司可以根据外部经营环境或自身生产经营配政策，调整后的利润分配政策不得违反法情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分律、法规，以及中国证监会和深圳证券交易所配政策，调整后的利润分配政策不得违反法的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需律、法规，以及中国证监会和深圳证券交易所由董事会先行拟定草案。上述草案经公司2/3的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需以上董事审议通过后提交公司股东会审议，经由董事会先行拟定草案，公司监事列席董事会出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通会议，对董事会制定的草案提出质询或者建过。议。上述草案经公司三分之二以上董事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。（九）长期回报规划公司经营管理层应根据股东大会制定或修改的股利分配政策至少每三年制定一次分红回 47报规划，提交公司董事会审议。第一百七十条公司实行内部审计制度，配备第一百七十条公司实行内部审计制度，明确专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十二条内部审计机构向董事会负第一百七十一条公司内部审计机构对公司责。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、事项进行监督检查。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接内部审计机构应当保持独立性，配备专职审受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员与财务部门合署办公。会直接报告。 -第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 -第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 -第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 -第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，经审计委员会全体成员过半数同意后提前委任会计师事务所。交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条会计师事务所的审计费用由第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师师事务所时，提前30天事先通知会计师事务事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。第十章通知和公告第九章通知和公告 48第一百七十七条公司的通知以下列形式发第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：出：（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真方式送出；（三）以传真方式送出；（三）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。第一百七十九条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。第一百八十条公司召开董事会的会议通知，第一百八十四条公司召开董事会的会议通以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知，以专人送达、邮寄、手机信息、传真、电知等方式进行。子邮件或电话通知等方式进行。第一百八十一条公司召开监事会的会议通-知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。第一百八十二条公司通知以专人送出的，由第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发日期；公司通知以手机信息、传真、电子邮件出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式方式送出的，以手机信息、传真、电子邮件发送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通出之日为送达日期；公司通知以电话方式送出知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日的，电话通知当日为送达日期。公司通知以公期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十四条公司指定深圳证券交易所网第一百八十七条公司在符合国务院证券监督站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒管理机构规定条件的媒体和深圳交易所网站体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于刊登公司公告和披露相关信息。公司在其他公指定报纸和网站，不得以新闻发布或答记者问共传媒披露的信息不得先于指定媒体和网站，的形式代替公司公告。不得以新闻发布或答记者问的形式代替公司公告。 -第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在符合法律规定的债权人，并于30日内于本章程第一百八十七报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到第一百八十七条公司通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 49第一百九十一条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸债权人，并于30日内在本章程第一百八十七上公告。条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第一百九十四条公司减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在符合法律规10日内通知债权人，并于30日内在本章程第定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起一百八十七条指定的媒体上或国家企业信用 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担起30日内，未接到通知书的自公告之日起45保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 -第一百九十五条公司依照本章程使用公积金规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 -第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 -第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 50第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十三条公司有本章程第一百九十第二百条公司有本章程第一百九十九条第二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百〇三条清算组应当自成立之日起10 10日内通知债权人，并于60内在符合法律规日内通知债权人，并于60内在本章程第一百定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之八十七条指定的媒体上或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，45日内，向清算组申报其债权。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用，职工的工资、51社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十九条公司清算结束后，清算组应第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。公告公司终止。第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇七条清算组成员依法履行清算职行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或者过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。第十二章修改章程第十一章修改章程第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修修改章程：改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改第二百一十条股东会决议通过的章程修改事事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。第二百〇六条公司修改或批准新的公司章程第二百一十三条公司修改或批准新的公司章涉及本章程第八章有关涉军事项特别条款时，程涉及本章程第七章有关涉军事项特别条款应经国防科技工业主管部门同意后再履行相时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行应法定程序。相应法定程序。第十三章附则第十二章附则第二百〇七条释义第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 52本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十八条本章程所称“以上”“以 “不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低内”“不超过”均含本数；“未达到”“以外”“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。于”“多于”“超过”“不足”“过”不含本数。第二百一十三条本章程附件包括股东大会议第二百二十条本章程附件包括股东会议事规事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。第二百一十四条本章程由公司董事会拟定，第二百二十一条本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改改时亦同。时亦同。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款主要是对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。特此公告。中简科技股份有限公司董事会 2025年7月16日 53

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