证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2026-037

中简科技股份有限公司

关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次交易背景2025年1月，经董事会审议通过，中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）与常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴宇管理”）、常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚宇技术”）及技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书》（以下简称《投资协议书》或原协议），共同投资设立江苏常宏功能材料有限公司（以下简称“常宏功能材料”“标的公司”），从事预浸料等功能材料及低阶电常数等功能材料的研发、生产及销售。

《投资协议书》签署后，各方严格按照协议约定履行了对应的出资、技术验证等合作，现技术团队已完成预浸料与功能性材料的产品生产，除《投资协议书》约定的赫氏M21指标水平的预浸料、双马预浸料、赫氏M91指标水平的预浸料、低介电常数材料实现产品化外，阻燃型预浸料、中温环氧预浸料亦完成产品化，《投资协议书》所约定的股权转让条件已经成就，公司将通过股权转让方式，向瀚宇技术转让标的公司39.00%的股权。

由于瀚宇技术执行事务合伙人杨永岗为公司关联方，本次公司股权转让事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

2、本次交易情况

根据《投资协议书》的约定，当赫氏M21指标水平的预浸料、双马预浸料、赫氏M91指标水平的预浸料、低介电常数材料四款产

品全部研发成功并生产出合格产品后，公司应向瀚宇技术共转让

39.00%股权。现上述四款产品已全部研发成功，且根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《中简科技股份有限公司拟了解江苏常宏功能材料有限公司预浸料产品相关无形资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-1137 号），经评估，截至评估基准日

2026年 8月 31日，江苏常宏功能材料有限公司预浸料产品相关无形

资产评估价值为 4804.43万元（不含税），并触发了《投资协议书》约定的股权调整条件。

为使技术权属更加清晰、交易安排更加规范，更好地实现原协议确定的合作目的以及标的公司最终股权结构，经原协议各方协商一致确认，在不改变原协议约定的常宏功能材料各股东最终持股比例的前提下，对原协议约定的股权实现方式进行调整并签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书之补充协议》（以下简称《补充协议书》），补充约定由窦琳莉代表的技术团队将原协议约定的与赫氏M21、M91

指标水平的预浸料、双马预浸料、低介电常数材料相关技术成果以及

原协议约定之外的与阻燃型预浸料、中温环氧预浸料相关的技术成果

等权益参照评估结果，并综合考虑技术团队为标的公司预浸料和功能性材料产品图谱作出的贡献、后续研发支持及各方长期合作等因素后，按照人民币 4350.00万元的价格转让给常宏功能材料，相关税费由技术转让方承担。同时，鉴于相关技术将通过转让方式有偿让渡给常宏功能材料，因此，技术团队将以有偿方式受让股权。公司向瀚宇技术转让标的公司 39.00%股权的转让价格将全部依照原协议约定的

原始出资金额实施转让，即转让价格调整为 3900.00万元，由瀚宇技术以现金方式支付。

瀚宇技术向公司支付的 3900.00万元股权转让款，由其合伙人杨永岗和窦琳莉按照出资比例向瀚宇技术进行出资，出资金额分别为

682.50万元和 3217.50万元，其中技术团队出资来源系向常宏材料公

司转让技术成果所得。

3、本次交易审议情况

公司于 2026年 10月 27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨永岗、李辉回避表决，表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会

第六次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，认为

本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不存在影响公司业务独立性的情形。

4、本次交易影响

本次交易完成后，公司将持有常宏功能材料 51.00%股权，瀚宇技术将持有常宏功能材料 40.00%股权。本次股权转让不会导致公司报表合并范围、经营成果及财务状况发生重大变化，不影响公司主营业务的正常生产和经营。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320411MAE7WU3P9Y江苏省常州市新北区春江街道东海路202号滨江国际企业注册地址港2号楼

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2025年1月6日

执行事务合伙人 杨永岗

出资额 100万元人民币

杨永岗出资17.50万元，占比17.50%合伙情况

窦琳莉出资82.50万元，占比82.50%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围 技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

瀚宇技术仅为常宏功能材料之持股平台，尚未开展实际经营业务，暂无营业收入、净利润数据。

3、关联关系

公司董事长杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技

术 17.50%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让事项构成关联交易，履行关联交易相关审议程序。

4、诚信情况

截至目前，瀚宇技术未被列为失信被执行人，不存在可能导致或已经导致公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、类别及权属情况

本次交易标的为公司控股子公司江苏常宏功能材料有限公司

39.00%股权，本次交易类别为股权转让。公司持有常宏功能材料的股

权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，常宏功能材料未被列为失信被执行人。

2、基本情况

公司名称 江苏常宏功能材料有限公司

统一社会信用代码 91320411MAEA19DP9C

注册地址 江苏省常州市新北区玉龙北路569号10幢

企业类型 有限责任公司

成立日期 2025年1月8日

法定代表人 杨永岗

注册资本 10000万元人民币许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；表面功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

经营范围石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、主要财务信息

单位：元

项目 2025年12月31日（未经审计） 2026年6月30日（未经审计）

资产总额 88918299.30 81410420.47

负债总额 366899.47 774328.44

所有者权益 88551399.83 80636092.03

项目 2025年度（未经审计） 2026年半年度（未经审计）

营业收入 0.00 0.00

利润总额 -5606994.09 -3600171.92

净利润 -5606994.09 -3600171.92

4、股权结构

本次股转前 本次股转后

序号 股东名称 认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例（万元） （%） （万元） （%）

1 中简科技 9000.00 90.00 5100.00 51.00

2 瀚宇技术 100.00 1.00 4000.00 40.00

3 兴宇管理 900.00 9.00 900.00 9.00

合计 10000.00 100.00 10000.00 10000.00

四、关联交易的定价政策及定价依据鉴于常宏功能材料截至目前尚未盈利，各方充分考虑基于《投资协议书》所确立的合作目的，确认本次股权转让依照股权原始出资金额，即一元每股作价转让。本次交易定价公允、合理，股权转让价格与原始出资额相等，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

经公司董事会审议通过本次交易事项后，公司拟与兴宇管理、瀚宇技术与技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书之补充协议》。拟签署的协议主要内容如下：

甲方：中简科技股份有限公司

乙方：常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）

协议主体 丙方：常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方：窦琳莉

戊方：江苏常宏功能材料有限公司

1、标的技术：指丁方代表的技术团队依据原协议为验证技术已移交

定义与确

标的公司的全部技术成果，除原协议约定的达到赫氏M21、M91指标水认

平的预浸料、双马预浸料、低介电常数材料外，还包括阻燃型预浸料、中温环氧预浸料等相关技术，以及技术团队在验证技术过程中形成的相关专利权、专利申请权、非专利技术成果（含技术资料、工艺方法、配方、数据、技术秘密等）及其他全部技术权益。

2、标的股权：指甲方所持标的公司 39%的股权，对应实缴出资额人

民币 3900万元。

3、各方确认：截至本协议签署日，甲方所持标的股权已全部出资到位，权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，亦不存在可能影响本次转让的第三方权利主张。

4、各方确认，经评估机构评估，标的技术评估价值为人民币 4804.43万元，已满足原协议约定的股权调整条件。

1、丁方同意代表技术团队将标的技术的全部权益完整、排他地转让给标的公司。技术转让完成后，标的技术的全部知识产权及相关权益归标的公司享有；丁方及技术团队成员不再自行使用标的技术，亦不再以任何方式向任何第三方转让、许可或披露，但经标的公司书面同意的除外。

2、经各方协商一致，本次技术转让价格以《资产评估报告》的评估

结论作为参考，综合考虑技术团队为标的公司预浸料和功能性材料产品图谱作出的贡献、后续研发支持及各方长期合作等因素，确定为人民币

4350.00万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整）（含税价），包括个人所得

税在内的相关税费由丁方承担。

3、本协议生效且各方履行完毕必要的内部决策后 10个工作日内，标

的公司向丁方指定账户支付技术转让价款。丁方应配合先行完成技术转让所涉及的相关手续。

技术转让

4、丁方因本次技术转让依法应缴纳的个人所得税等税费，由标的公

司在支付转让价款时优先依法履行代扣代缴义务，税后余款足额支付丁方。

5、丁方应于本协议生效后 10日内，向标的公司完整移交标的技术的

全部技术资料，确保标的公司完整取得标的技术、不受权利瑕疵影响地实施产业化。

6、丁方保证：标的技术系技术团队自主研发或合法取得，技术来源

合法、权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益，亦未设定质押、许可等任何权利负担。若有第三方就标的技术向标的公司主张权利，丁方将积极负责协调解决，并与各方保持充分沟通、相互配合；因此给标的公司造成实际损失的，由丁方依法承担相应赔偿责任。技术团队成员对本协议项下事项的认可，由丁方负责沟通协调。

1、丁方收到技术转让价款后最迟于下一工作日与杨永岗分别向乙方出资，出资款专项用于向甲方支付股权转让款，取得标的公司合计 39%的股权，具体如下：

技术团队 （1）丁方向乙方出资人民币 3217.50万元，对应乙方本次受让的标后续对标 的公司 32.175%股权；连同乙方原已持有的标的公司 0.825%股权，丁方的公司的 最终通过乙方合计享有标的公司 33%股权；

投资 （2）杨永岗向乙方出资人民币 682.50万元，对应乙方本次受让的标的公司 6.825%股权。

2、 乙方承诺，本条项下资金仅用于向甲方支付标的股权转让款，不挪作他用。

1、鉴于原协议约定的股权调整条件已经成就，各方同意依照原协议约定，由甲方将标的公司 39%股权转让给乙方，鉴于相关技术将直接以技术转让方式有偿转让给标的公司，因此，标的股权的转让价款直接调整为人民币 3900万元（大写：叁仟玖佰万元整）。

2、本协议经各方签署且各方完成内部决策程序后，乙方应于收到本

协议第三条项下出资款后 5个工作日内，将股权转让款一次性支付至甲方指定账户。

股权 3、甲方收到全部股权转让款后 15个工作日内，各方应配合标的公司转让 完成股东会决议、公司章程修订、股东名册变更及市场监督管理部门变更登记等手续。

4、本次股权转让完成后，标的公司股权结构为：甲方持股 51%，乙

方持股 40%，丙方持股 9%，与原协议约定的最终股权结构一致。

5、自本协议生效之日起，原协议第六条第 1款至第 4款关于股权分

期转让、股权转让价款等约定不再执行，由本协议约定的安排整体替代。

原协议第六条第 5款、第 6款及其他条款继续有效；丙方在原协议第三条、

第六条项下的出资义务及其他权利义务不因本协议而改变。

1、各方保证其为依法设立并有效存续的主体或具有完全民事行为能

力的自然人，签署及履行本协议已获得充分授权，不存在法律或其内部文陈述与保 件上的障碍。

证 2、各方保证为履行本协议所提供的文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、丁方关于标的技术的陈述与保证，以本协议第 2.6条为准。

1、各方确认，本次交易构成甲方作为上市公司的关联交易。各方应

积极配合甲方依法履行董事会审议、关联董事及关联股东回避表决、独立

董事专门会议审议及信息披露等程序，及时提供所需资料。

2、在甲方完成必要的内部决策程序并依法履行信息披露义务前，各

甲方决策

方不实施技术转让价款支付及股权变更交割等实质性动作，但为本协议履程序

行所做的资料准备、技术合同等准备性工作不受此限。

3、若本次交易未能获得甲方有权决策机构审议通过，本协议项下交

易安排不再实施，各方互不承担违约责任，原协议继续有效，各方可另行友好协商实现原协议目的的其他方式。

违约责任

本协议项下的违约责任及争议解决，适用原协议第九条、第十条的约与争议解定。

决

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于绑定核心技术团队，促进公司及子公司的持续发展，积极打造“碳纤维+预浸料+功能性材料”业务版图，实现公司可持续长远高质量发展。本次股转完成后，公司持有常宏功能材料 51%股权，仍为控股股东，合并报表范围不发生变化。本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

八、本年年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总金额

本年年初至今，除本次交易外公司未与瀚宇技术发生过关联交易。

特此公告。

中简科技股份有限公司董事会

2026年 10月 29日