国泰海通证券股份有限公司关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳

市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对新城市使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权进行了相关核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180号）

同意注册，公司向不特定对象发行 460 万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额为人民币 46000.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费

用及其他费用共计人民币 998.35 万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 45001.65万元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2022年 1月 28日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2026年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金募投项目“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”已投入募集资金 257.48万元。

二、交易概述公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权的议案》，同意公司下属全资公司深圳市昉曜能源科技有限公司（以下简称“昉曜能源”）拟使用募集资金收购江门市红轮

新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“江门红轮”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，经双方协商一致，确定昉曜能源收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权的价格为人民币 534.70 万元，承担标的公司债务金额（具体金额以融资租赁公司实际确认为准）为 614.09 万元。本次交易完成后，江门红轮将纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易按照累计计算原则，过去 12个月同类收购事项，使用自有资金支付 1.00万元，需使用募集资金支付489.94万元，公司已承担未实缴的出资义务等债务金额为11381.07万元，累计金额为 11872.01万元，本次交易后，累计金额为 13020.80万元，已达到净资产 10%以上，属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

（一）基本情况

名称：深圳市伊思红轮新能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区梅林街道梅丰社区泰科路 2号信利康智慧总部大厦

1601

法定代表人：李楚河

注册资本：人民币 100万元

统一社会信用代码：91440300MACQ77P091

经营范围：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；储能技术服务；在线能源监测技术研发；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：李楚河持股 51%，深圳市伊思红轮投资合伙企业（有限合伙）持股 45%。

（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对方不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：江门市红轮新能源有限公司

法定代表人：李楚河

注册资本：人民币50万元

成立时间：2025年5月13日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91440704MAEJL7CL1E

注册地址：江门市江海区新源路46号五层506室（一址多照）

经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；

采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；储能技术服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；配电开关控制设备销售；通用设备修理；发电机及发电机组销售；输变配电监测控制设备销售；

机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能输配电及控制设备销售；

充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；机械设备销售；机械电气设备销售；发电技术服务；电气设备修理；太阳能热发电装备销售；非金属矿及制品销售；贸易经纪；普通机械设备安装服务；

电气设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；太阳能热发电产品销售；以自有

资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；电气安装服务；供电业务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、本次交易前股权结构

深圳市伊思红轮新能源投资有限公司认缴出资额50万元，持股比例100%。

3、主要财务数据

单位：人民币元

项目 2025年12月31日 2026年8月31日

资产总额 1642675.63 10180138.26

负债总额 1642882.22 7284883.47

净资产 0.00 2895254.79

项目 2025年度 2026年1-8月营业总收入 0.00 394350.96

利润总额 -206.59 -144992.73

净利润 -206.59 -138756.41

注：上表财务数据未经审计。

4、其他重要事项

（1）标的股权目前存在质押。截至2026年8月31日，江门市红轮新能源有限

公司100%股权已办理股权出质登记，出质人为深圳市伊思红轮新能源投资有限公司，质权人为江苏金融租赁股份有限公司。本次股权转让协议签署后，标的公司股权的出质人将负责协调质权人，取得质权人同意本次股权转让的书面文件；

出质人将与昉曜能源、质权人积极配合，完成标的公司股权变更的工商登记手续。

本次工商变更需取得质权人同意文件，能否按期完成存在一定不确定性。

（2）公司与标的公司不存在关联关系或关联往来。公司不存在为标的公司

提供担保、财务资助、委托标的公司进行理财的情况，标的公司亦不存在占用公司资金的情况。

（3）标的公司不是失信被执行人（4）标的公司不存在为其他人提供担保的情形。

5、评估情况深圳市同致诚德明资产评估有限公司为本次交易出具了《深圳市昉曜能源科技有限公司拟股权收购所涉及的江门市红轮新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估情况摘要如下：

（1）委托人：深圳市昉曜能源科技有限公司

（2）被评估单位：江门市红轮新能源有限公司

（3）评估目的：作为本次交易的价值参考

（4）评估基准日：2026年8月31日

（5）评估对象和评估范围评估对象为江门市红轮新能源有限公司的股东全部权益价值。评估范围为截止2026年8月31日江门红轮申报评估的全部资产和负债，包括：流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。江门市红轮新能源有限公司于评估基准日的总资产账面值为1018.02万元；负债账面值为728.49万元；股东全部权益账面值为

289.53万元。

（6）价值类型：市场价值

（7）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的测算结果

（8）收益法测算结果：采用收益法评估，江门市红轮新能源有限公司股东

全部权益价值的在2026年8月31日的评估结果为535.42万元，较账面净资产增值

245.89万元，增值率84.93%。

（9）评估结论：江门市红轮新能源有限公司股东全部权益价值在2026年8月31日的评估值为人民币535.42万元（大写：伍佰叁拾伍万肆仟贰佰元整）。

五、交易协议的主要内容

协议暂未签署，拟定的协议主要内容如下：

甲方：深圳市伊思红轮新能源投资有限公司（转让方，以下简称为甲方）乙方：深圳市昉曜能源科技有限公司（受让方，以下简称为乙方）

（一）转让标的

1.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司股权全部转让给乙方。1.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述全部股权。

1.3 本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。甲方转让股权后，其在

目标公司的全部权利和全部义务，均随股权转让而转由乙方享有与承担。

（二）转让价款

2.1 双方确认，本次股权转让的实际转让价款为人民币5347046.00元。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购事项是公司募投项目“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”的具体实施，也是根据公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司持续优化城市智慧能源业务布局，拓展优质储备项目，稳步推进公司新能源板块整体发展。本次交易价格以第三方评估价格为参考经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易不会变更标的公司的会计核算方法，对公司本年度财务状况、经营成果不会造成重大影响。

八、可能存在的风险

1、标的资产评估风险

本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，但若未来政策法规、经济形势、市场环境等如果出现重大不利变化，将影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的实际价值较评估值发生波动的风险。

2、商誉减值风险

本次交易完成后，江门红轮将成为公司的下属全资公司，依据会计准则要求，可能存在一定金额的商誉。若标的后续经营不及预期，或行业盈利下行、电站长期盈。利能力弱化，叠加并购整合效果不佳、协同效应未落地，公司将面临商誉减值的。风险，对经营业绩造成一定的负面影响。

3、并购整合及管理风险

本次交易完成后，江门红轮将成为公司的下属全资子公司，需要按照上市公司的相关要求不断完善内部治理结构，提升自身管理水平。双方在管理、文化等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现，存在一定的收购整合风险。

4、标的公司经营稳定性风险

电力行业政策及市场波动较大。电力市场化竞价、电价下调、补贴退坡、双碳及能耗管控收紧，可能持续压缩盈利空间。同时环保、安全监管趋严，叠加宏观需求波动、极端天气等不可抗力因素，标的公司经营稳定性存在一定的不确定性。

九、前期累计未达到披露标准的交易事项

除本次收购事项外，截至目前，连续12个月内公司累计未达到披露标准的收购股权情况如下：

被收购方注序 收购 收购价格 合计（万时间 事项 册资本（万 其他（万元）

号 比例 （万元） 元）

元）收购河北中锟宏建

1 2025.10.27 100% 1.00 4000.00 0.00 4001.00

设工程有限公司收购深圳新城市电

2 2026.6.17 100% 0.00 1.00 75.19注1 76.19

力建设有限公司收购宣城琛帆新能

3 2026.6.17 100% 0.0001 50.00 0.00 50.0001

源有限公司

收购中鲸能（余姚）

4 2026.7.22 新能源科技有限公 100% 212.55 1000.00 0.00 1212.55

司收购深圳洲千智慧

5 2026.7.23 100% 277.39 5000.00 154.88注2 5432.27

工程有限公司收购广西曜晶智慧

6 2026.8.31 100% 0.0001 1000.00 0.00 1000.0001

能源科技有限公司收购敢为（金华婺

7 2026.8.31 城）新能源科技有 100% 0.0001 100.00 0.00 100.0001

限公司

合计 - 490.9403 11151.00 230.07 11872.0103

注1：为维护资质的服务费用。

注2：为承接标的的债务费用。

上述收购交易事项均属于公司募投项目“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”

的具体实施，其中收购价格中的489.94万元对应资金来源为公司募集资金，项目的实施是公司深入推进“一体两翼”战略的具体举措，多标的集中并购，形成规模化协同效应，有利于公司获取具有稳定现金流的优质电站资产，快速扩充装机规模、增厚经营性收益，持续改善公司盈利质量，全面提升企业抗周期能力与长期价值创造能力。

十、审议程序及审核意见公司召开了第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司100%股权的议案》，同意公司下属全资公司深圳市昉曜能源科技有限公司使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司100%股权事项。本次交易事项按照累计计算原则属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。

十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权事项已经公司董事会审议通过，但无需股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司

100%股权事项无异议，本次事项尚需公司签订正式股权收购协议后方可实施。

（以下无正文）本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用募集资金收购江门市红轮新能源有限公司 100%股权的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王行健 韩 芒国泰海通证券股份有限公司

2026年 9月 23日