国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分募集资金投资建设新项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对新城市使用部分募集资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1180号)同意注册,公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券,每张面值为100元,募集资金总额为人民币46,000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 998.35 万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币45,001.65万元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2022年1月28日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016号）。

公司已对募集资金采取了专户存储,相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

截至2025年6月30日,公司此次拟变更的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下:

单位：万元

序 项目 总投资 募集资金承诺投资总额 截至2025年6月30日累计投入金额 截至2025年6月30日尚未使用募集资金余额(注)

1 智慧城市感知系统设计中心项目（已终止) 16,523.73 14,650.00 213.75 15,665.00

注：尚未使用募集资金包含现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额

公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“智慧城市感知系统设计中心项目”。“智慧城市感知系统设计中心项目”终止后，公司将该项目的剩余募集资金继续留存于募集资金专用账户，并按照相关规定做好募集资金的管理。具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-025）。为提高募集资金使用效率，公司此次拟将“智慧城市感知系统设计中心项目”剩余募集资金15,665.00万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)用于投入“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”以满足该项目对资金的需求。公司将严格按照相关规定要求开立和注销募集资金专户，规范募集资金存放和使用行为。

三、新项目具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目实施主体：公司全资孙公司新城市（深圳）能源科技有限公司

2、项目名称：建筑绿能及零碳园区规划建设项目

3、项目拟投资金额：人民币25,665.00万元

4、项目实施地点：广东省深圳市

5、项目建设周期：项目计算期为11年，包括建设期1年，运营期10年。

6、项目建设内容:分为固定资产投资(分布式光伏电站、分布式储能电站)和无形资产投资（资质建设、“源网荷储”一体化系统平台）两项。详见下表:

序号 项目 数量 单位

一 固定资产投资

1 分布式光伏电站 100 MW

2 分布式储能电站 5 MW

= 无形资产投资

-- 1 资质建设费用 1 项

2 “源网荷储”一体化系统平台 10 MW

表1：项目建设规模及内容表

7、资金来源：原募投项目剩余募集资金、自筹资金

8、资金使用计划：详见下表:

单位：万元

序号 项目/年份 合计 1 2

建设期 运营期

建设总投资 25,665.00 25,515.42 149.58

1.1 建设投资 25,365.42 25,365.42 0.00

1.2 流动资金 149.58 0.00 149.58

1.3 建设期利息 150.00 150.00 0.00

2 资金筹措 25,665.00 25,515.42 149.58

2.1 募集资金 15,665.00 15,515.42 149.58

2.2 自筹资金 10,000.00 10,000.00 0.00

表2：投资计划及资金使用表

序号 项目或费用名称 数量 单位 单价(元) 合计（万元） 占总值比

- 固定资产投资 100,000,000 W 2.36 23,565.42 91.82%

(-) 工程费用 100,000,000 W 2.30 22,970.00 89.50%

1 光伏电站 100,000,000 W 2.20 22,000.00 85.72%

2 储能电站 10,000,000 Wh 0.97 970.00 3.78%

(二) 工程建设其他费用 545.42 2.13%

- 建设单位管理费 100.00 0.39%

2 监理费 84.99 0.33%

3 设计费 240.16 0.94%

4 系统接入费 40.00 0.16%

5 系统平台第三方测评费 20.00 0.08%

6 联合试运转费 35.00 0.14%

7 工程保险费 25.27 0.10%

(三) 预备费 50.00 0.19%

1 基本预备费 50.00 0.19%

二 无形资产投资 1,800.00 7.01%

1 资质建设费用 1 项 10,000,000 1,000.00 3.90%

2 “源网荷储”一体化系统平台 10,000 kW 800 800.00 3.12%

三 流动资金 149.58 0.58%

四 建设期利息 150.00 0.58%

五 总投资 100,000,000 W 2.57 25,665.00 100.00%

表3：项目投资匡算表

（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）响应国家战略，履行企业社会责任

作为国家高新技术企业和行业领军企业，公司有责任在生态文明建设和绿色发展中发挥专业引领作用。通过开展新能源与低碳规划设计，助力客户实现碳减排目标，体现企业的社会担当和可持续发展理念。

（2）延伸服务链条，强化综合解决方案能力

公司新增新能源与节能技术模块，可进一步丰富服务内容（如绿色认证、碳核算、能源管理、能源系统集成、新能源运营咨询及维护)，实现从空间规划到能源系统、从建设实施到运营维护的全链条覆盖，增强服务深度与附加值。

（3）推动公司业务结构优化与可持续增长

面对我国进入后城镇化阶段的发展现实，以及基于传统规划建筑设计行业的下行、市场趋于饱和等挑战，公司在持续巩固城市规划设计主业优势的基础上,提出并积极推进“一体两翼”战略布局，聚焦“城市规划设计、城市智慧运维、

城市智慧能源与运输”三大核心业务板块，构建协同发展的业务生态体系:

一体：城市规划设计一—坚持主业根基，以国土空间规划为核心，打造覆盖项目策划、规划设计、工程咨询、实施评估的全过程、全周期解决方案平台，持续巩固公司在城市规划建设领域的专业引领地位。

两翼：①城市智慧能源一一紧扣国家“双碳”战略与能源结构转型方向，聚焦分布式光伏电站共建售卖、运维管理、园区能源低碳化改造等重大需求，提供集“投资一建设一运营”于一体的综合解决方案，打通从分布式能源生产、储能调节、智慧用能到碳资产管理的全链条服务体系。

②城市智慧运维一一顺应城市治理现代化趋势，面向水务、交通、环卫、园林、市政等城市运行管理领域，依托AI、物联网与大数据技术，提供智慧化监测、预警、调度与运维服务，推动城市治理模式从“被动响应”向“AI驱动的主动预测与智能预控”升级，全面提升城市运行效率、安全韧性与服务品质。

通过“一体两翼”战略的系统推进，公司将实现从传统“一次性设计服务”向“设计+运营+能源服务”一体化综合服务商的深度转型，构建起可复制、可推广、可持续增长的业务新模式，全面提升企业抗周期能力与长期价值创造能力。

2、项目建设的可行性

（1）专业资质与技术积累

公司拥有城乡规划、建筑工程、市政道路、风景园林、工程咨询资信等多项中级资质，具备跨专业协同的综合设计能力。作为“国家高新技术企业”和“广东省智慧城市空间规划工程技术研究中心”，公司在数字化规划、BIM/CIM 技术应用、智慧城市建设等领域已形成显著技术优势。这些能力可直接延伸至新能源系统规划、建筑节能模拟、园区碳排放建模与智慧能源管理平台设计等新兴领域,为新能源与低碳业务提供坚实的技术支撑。

（2）区域布局广泛，贴近地方发展需求

公司在华南、华中、华东、西南、西北等区域设立了11个分公司，形成了覆盖全国重点城市群的服务网络。这一布局使公司能够深度参与各地城市更新、产业园区升级和“百千万工程”项目。“百千万工程”作为推动城乡区域协调发

展、促进绿色低碳转型的重要抓手，强调在县域、乡镇层面实施一批具有示范效应的基础设施和产业项目。公司可依托本地化团队，积极参与其中的绿色园区、分布式能源、生态修复等子项目，将建筑绿能与低碳零碳技术融入城乡发展整体规划，打造一批可复制、可推广的标杆案例。

（3）人才储备雄厚，组织保障有力

公司现有员工550多人，拥有一批在城市规划、建筑景观、市政交通等领域具有丰富经验的专家人才。在此基础上，公司已前瞻性成立新城市（深圳）能源科技有限公司，专注于绿色建筑节能、光伏与新能源领域，可提供从高效光伏组件选型到智能化电站设计及智慧运维的全链条服务,确保项目的高效稳定运行利收益最大化。同时，积极拓展储能系统集成、智能充电网络及综合能源管理解决方案，打造“光储充用”一体化服务。同时，公司设有深圳市博士后创新实践基地和广东省智慧城市空间规划工程技术研究中心,为技术研发和创新应用提供智力支持，确保技术团队的持续成长与创新能力。

（4）政策响应能力强

公司密切关注国家政策导向，已深入研究《中华人民共和国能源法》、《关于开展零碳园区建设的通知》（发改环资（2025）910号）、《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知（发改价格（2025）136号)》等最新政策文件，准确把握能源开发利用政策、零碳园区建设的技术标准、申报流程与支持政策。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）电力市场化改革下的电价波动与收益不确定性风险

市场化交易中，电价波动加剧，未来收益不确定性增加；峰谷电价价差可能随时间或政策调整而收窄，影响储能套利和经济模型；辅助服务市场规则、需求响应补偿标准等可能发生变化等。

应对措施：①动态优化自发自用比例:利用平台实时监测园区负荷与现货电价，在市场电价显著高于协议电价时段，智能切换为“余电上网”模式，捕捉高价机会，提升综合电价。②参与更高价值市场：推动储能电站独立注册，积极参

与调频辅助服务市场，其单位收益远高于单纯调峰，可显著提升储能单元的整体收益能力。③“绿电+绿证/CCER”最大化碳资产价值：将绿色电力与环境权益捆绑，为园区高端出口型企业提供“零碳”解决方案，可协商获取高于普通电价的绿色溢价，提升光伏电力的整体价值。拓展碳服务深度：将基础碳盘查服务升级为碳资产管理综合服务包(如减排路径规划、ESG报告编制、履约交易支持),将大幅增加年服务费收入。

（2）技术集成复杂性与标准不统一风险

零碳园区涉及光伏、储能、充电、智慧能源管理等多系统集成，不同设备厂商接口协议不一，易出现兼容性问题，增加调试难度与运维成本。

应对措施：依托深圳市博士后创新实践基地的技术研发能力，公司正着手开发自主可控的智慧能源管理系统，支持主流通信协议接入与边缘计算功能，提升系统兼容性与响应效率；在设计阶段遵循国家现行标准（如《低碳产业园区建设导则》、《分布式电源并网技术要求》GB/T33593-2017、《建筑节能与可再生能源利用通用规范》GB55015-2021、《智能建筑设计标准》GB50314-2015等)，推行模块化、标准化设计方案，降低系统集成风险。

（3）投资回报周期长与资金压力风险

光伏、储能等设施初始投资较高，部分客户对长期回报存有顾虑，可能导致项目推进缓慢或融资困难。

应对措施：公司积极探索多元融资与合作模式，推动“EPC+0”（设计一采购一施工+运营）、合同能源管理（EMC）、能源托管等轻资产服务模式；引入具备资金实力的能源投资方共同组建项目SPV公司，通过“联合投资、专业运营、收益分成”的机制，实现风险共担、收益共享，有效降低业主初期投入成本，提升项目可实施性与商业吸引力。

（4）碳核算数据准确性与认证合规风险

随着碳市场扩容，碳排放数据将成为园区准入、绿色金融支持及品牌价值评估的核心依据，若核算方法不科学或监测体系不健全，可能引发合规争议。

应对措施：公司正基于BIM/CIM模型框架与物联网感知技术方向，构建面向

零碳园区的碳排放核算体系，结合IPCC指南与《企业温室气体排放核算方法》国家标准，建立覆盖电、气、热、交通等多源能耗的碳排放数据库，支持分项计量、动态核算与可视化展示；同时，积极与权威第三方机构（如中国质量认证中心等）建立战略合作关系，推动碳核查流程规范化，确保核算结果具备可追溯性与公信力，为后续平台建设与项目应用奠定基础。

（5）地方执行差异与落地阻力风险

不同地区在电网接入审批、土地用途认定、建筑风貌管控等方面存在差昇化要求，可能影响光伏铺设范围或储能设施建设。

应对措施：依托全国11个区域分公司本地化团队，强化与地方政府主管部门的沟通协作，前置开展政策适配性评估；结合百千万工程等项目实施节点，优先选择政策支持力度大、政企关系成熟的片区开展试点示范，以点带面推动规模化复制。

通过建立健全风险预警机制、技术储备体系与多方协作网络，公司将持续提升在复杂环境下的项目交付能力与运营韧性,确保建筑绿能及零碳园区项目不仅“建得成”，更能“运得好、见效久”，真正实现生态效益、经济效益与社会效益的有机统一。

（三）项目经济效益分析

本项目建设期1年，运营期10年，经财务分析，税后投资财务内部收益率为11.15%，税后静态投资回收期（基准收益率设定6%）为8.06年。项目实施后，有利于增强公司适应市场的能力，有利于提高公司的竞争能力，本项目经济效益较好，财务内部收益率较高，投资回收期较短，承受风险能力较强。

上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。

四、使用部分募集资金投资建设新项目对公司的影响

本次使用部分募集资金投资建设新项目是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金

的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分募集资金投资建设新项目“建筑绿能及零碳园区规划建设项目”。本次事项是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出的调整,不存在变相损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用部分募集资金投资建设新项目，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设新项目的议案》。经审议，监事会认为：公司使用部分募集资金投资建设新项目的事项履行了必要的决策程序，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出的调整,不存在变相损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用部分募集资金投资建设新项目的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号- --- 创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。本次使用部分募集资金投资建设新项目是公司结合募投项日实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，不影响前期保荐意见的合理性。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金投资建设新项目无异议。该事项尚需提交公司股东会审议通过，履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施,提请公司及时履行信息披露义务。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分募集资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人:

王行健

国泰海通证券股份有限公司

2025年10月17日