深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
章程修订对照表
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，为贯彻落实新《公司法》及其配套规则的要求，进一步提升公司规范运作水平，公司将不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》将相应废止。另外，结合公司实际情况，公司根据法律法规的相关规定对《公司章程》进行了修订，修订的主要内容对照表如下：
修订前修订后备注
整体修订内容：
一、全文“股东大会”修订为“股东会”；
二、整章删除“监事会”章节；
三、删除全文“监事”“监事会”相关字样。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条第一条为维护深圳市新城市规划建筑设计股份为维护深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下称“《公司法》”）、《中和国公司法》（以下称“《公司法》”）、修改华人民共和国证券法》《上市公司治理《中华人民共和国证券法》《上市公司准则》《上市公司章程指引》《深圳证治理准则》《上市公司章程指引》《深券交易所创业板股票上市规则》《深圳圳证券交易所创业板股票上市规则》《深证券交易所上市公司自律监管指引第2圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——创业板上市公司规范运作》及其2号——创业板上市公司规范运作》及
他相关法律、法规、规章、规范性文件，其他相关法律、法规、规章、规范性文并结合本公司实际，制订本章程。件，并结合本公司实际，制定本章程。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表--新增人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
--新增的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责修改认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束东之间权利与义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级修改高级管理人员具有法律约束力的文件。
管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、监事、总经理和其
起诉公司董事、高级管理人员，股东可他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、监事、总经高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总修改本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、财务总监、董事会秘
的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书和本章程规定的其他人员。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第十三条
第十二条公司经营宗旨：以“设计+科技”为核心，依托城市规划引领的全过程综合服务，公司的经营宗旨：公司致力于打造“城致力于推动后城市化阶段的建设与发市建设领域系统化全程解决平台”，提展。公司以前瞻视野响应新时代城市发修改
供城市规划、建筑设计、市政设计、综展需求，专注构建人文、绿色、科技、合交通规划、低碳城市建设规划、风景智慧融合的城市生活场景，立志成为具园林设计、土地整备与综合开发咨询等有引领性的“后城市化生活场景综合全面服务。服务商”，为创建以人为本、品质卓越、富有活力的现代人民城市提供可持续的专业支持。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
规划设计管理；政策法规课题研究；土地整治服务；园区管理服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；大数据服务；数字技术服务；市政设施管理；
水环境污染防治服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
专业设计服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；
第十三条储能技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术经依法登记，公司的经营范围是：“规修改服务；太阳能热利用产品销售；太阳能
划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工热发电产品销售；集中式快速充电站；
程设计；工程咨询；自有物业租赁。”非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：
国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条第十六条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条第十七条修改
公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。每股面值人民币1元。
第十九条第二十条
公司的股份总数为20365.9642万股，公司已发行的股份数为20365.9642万修改均为普通股。公司可依法发行普通股和股，均为普通股。公司可依法发行普通优先股。股和优先股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十条
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属修改
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事贷款等形式，对购买或者拟购买公司股会按照本章程或者股东会的授权作出份的人提供任何资助。
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
修改
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十四条
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股修改权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十五条第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十四条第一款第（一）修改
项、第（二）项规定的情形而收购本公项、第（二）项规定的情形而收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司司股份的，应当经股东会决议。公司因深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表依照本章程第二十三条第一款第（三）本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，经三分之二以上购本公司股份的，可以依照本章程的规董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十四条第一款规定形的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；
应当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情应当在六个月内转让或者注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总额的10%，形的，公司合计持有的本公司股份数不并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十八条第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份及其变职期间每年转让的股份不得超过其所持动情况，在任职期间每年转让的股份不有本公司同一类别股份总数的25%；所修改得超过其所持有本公司股份总数的2持本公司股份自公司股票上市交易之日
5%；所持本公司股份自公司股票上市交起1年内不得转让。上述人员离职后半
易之日起1年内不得转让。上述人员离年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
第二十九条股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后六个公司董事、监事、高级管理人员、持有月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司股份5%以上的股东，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
将其持有的本公司股票或者其他具有股有5%以上股份的，以及有中国证监会规权性质的证券在买入后6个月内卖出，定的其他情形的除外。
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收前款所称董事、高级管理人员、自然人回其所得收益。但是，证券公司因包销股东持有的股票或者其他具有股权性质购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券，包括其配偶、父母、子女持有的，卖出该股票不受6个月时间限制。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股父母、子女持有的及利用他人账户持有东有权要求董事会在30日内执行。公司的股票。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照前款规定执行的，股人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款的规定执权为了公司的利益以自己的名义直接向行的，负有责任的董事依法承担连带责人民法院提起诉讼。任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建修改
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、议决议、监事会会议决议、财务会计报
公司债券存根、股东会会议记录、董事告；
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表有的股份份额参加公司剩余财产的分凭证；
配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购其配；
股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）对法律、行政法规和本章程规定决议持异议的股东，要求公司收购其股
的公司重大事项，享有知情权和参与权；份；
（九）法律、行政法规、部门规章、规（八）对法律、行政法规和本章程规定
范性文件或本章程规定的其他权利。的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
第三十三条司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证，但应当向公股东提出查阅前条所述有关信息或者索司提出书面请求，说明目的。公司有合取资料的，应当向公司提供证明其持有理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭修改公司股份的种类以及持股数量的书面文证有不正当目的，可能损害公司合法利件，公司经核实股东身份后按照股东的益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股要求予以提供。东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条第三十四条修改
股东有权按照法律、行政法规的规定，公司股东会、董事会决议内容违反法律、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表通过民事诉讼或其他法律手段保护其行政法规的，股东有权请求人民法院认合法权利。定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决
律、行政法规的，股东有权请求人民法方式违反法律、行政法规或者本章程，院认定无效。或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表法院撤销。但是，股东会、董事会会议决方式违反法律、行政法规或者本章程，的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕或者决议内容违反本章程的，股东有权疵，对决议未产生实质影响的除外。
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
--新增项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十六条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
--新增
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条第四十一条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
公司的控股股东、实际控制人员不得利公司控股股东、实际控制人应当遵守下
用其关联关系损害公司利益。违反规定列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和公股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东及实际控制人不得利用关联交项承诺，不得擅自变更或者豁免；
易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露
社会公众股股东的合法权益，不得利用义务，积极主动配合公司做好信息披露其控制地位损害公司和社会公众股股工作，及时告知公司已发生或者拟发生东的利益以及谋取额外的利益。的重大事件；
第四十二条（四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东、实际控制人应当保证公司人（五）不得强令、指使或者要求公司及员独立，不得通过下列任何方式影响公相关人员违法违规提供担保；
司人员独立：
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
（一）通过行使提案权、表决权以外的取利益，不得以任何方式泄露与公司有
方式影响公司人事任免；关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（二）通过行使提案权、表决权以外的为；
方式限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职（七）不得通过非公允的关联交易、利责；润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司
或者其控制的企业担任除董事、监事以（八）保证公司资产完整、人员独立、
外的职务；财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或
者其他报酬；（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
（五）无偿要求公司人员为其提供服他规定。
务；
公司的控股股东、实际控制人不担任公
（六）有关法律、行政法规、部门规章司董事但实际执行公司事务的，适用本和规范性文件规定及深圳证券交易所章程关于董事忠实义务和勤勉义务的认定的其他情形。规定。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人指示董事、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表高级管理人员从事损害公司或者股东利
控股股东、实际控制人应当保证公司财益的行为的，与该董事、高级管理人员务独立，不得通过下列任何方式影响上承担连带责任。
市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股
股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股
东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条
控股股东、实际控制人不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形
第四十六条
控股股东、实际控制人应当保证公司资
产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的
方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十二条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或新增
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
--本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第五十二条
第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）选举和更换非由职工代表担任的划；
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会的报告；
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作修改
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修
（十一）审议批准变更募集资金用途事订；
项；
（十二）对回购公司股份作出决议（本
（十二）审议股权激励计划和员工持股
章程第二十三条第一款第（三）项、第计划；
（五）项、第（六）项规定的情形除外）；
（十三）审议批准公司达到以下标准的
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务购买或出售资产（不含原材料、燃料和所作出决议；
动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
（十四）审议批准本章程第五十三条规出售此类资产的，仍包含在内）、对外定的担保事项；
投资（含委托理财、对子公司投资等，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（十五）审议公司在一年内购买、出售设立或者增资全资子公司除外）、租入重大资产超过公司最近一期经审计总资或租出资产、签订管理方面的合同（含产30%的事项；委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究或开发项
（十六）审议批准变更募集资金用途事目的转移、签订许可协议、放弃权利（含项；放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项：
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及
（十八）公司股东大会议事规则中规定的资产总额同时存在账面值和评估值
的股东大会的其他职权；的，以较高者作为计数依据；
（十九）对董事会决议提交股东大会审2、交易标的（如股权）在最近一个会计议的其他事项作出决议；年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且
（二十）审议法律、行政法规、部门规绝对金额超过5000万元人民币；
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
上述股东大会的职权不得通过授权的年度经审计净利润的50%以上，且绝对形式由董事会或其他机构和个人代为金额超过500万元人民币；
行使。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
第一百二十七条占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
公司发生本章程第一百二十六条第一
项所述交易（受赠现金资产除外）达到5、交易产生的利润占公司最近一个会计
下列标准之一的，在董事会审议通过年度经审计净利润的50%以上，且绝对后，还应当提交股东大会审议：金额超过500万元人民币。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，一期经审计总资产的50%以上，该交易取其绝对值计算。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；公司发生上述规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
（二）交易标的（如股权）在最近一个的较高者作为计算标准，并按交易事项
会计年度相关的营业收入占公司最近一的类型在连续12个月内累计计算，经累个会计年度经审计营业收入的50%以计计算达到最近一期经审计总资产30%上，且绝对金额超过5000万元人民币；的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已
（三）交易标的（如股权）在最近一个
按前述规定履行相关义务的，不再纳入会计年度相关的净利润占公司最近一个累计计算范围。
会计年度经审计净利润的50%以上，且
（十四）审议批准公司与关联人之间发深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
绝对金额超过500万元人民币；生的交易（公司提供担保除外）金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审
（四）交易的成交金额（含承担债务和计净资产绝对值5%以上的关联交易。费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人（十五）年度股东会可以授权董事会决民币；定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
（五）交易产生的利润占公司最近一个20%的股票，该授权在下一年度股东会
会计年度经审计净利润的50%以上，且召开日失效。
绝对金额超过500万元人民币。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
上述指标计算中涉及的数据如为负值，章或者本章程规定应当由股东会决定取其绝对值计算。的其他事项。
公司发生第一百二十六条第一项规定的股东会可以授权董事会对发行公司债
“购买或出售资产”交易时，应当以资券作出决议。
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十三条
第四十五条
公司下列对外担保行为，应当在董事会公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总额，超过公司最近一期经审计净资产净资产50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保;修改
（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保:
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元;
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）公司及其控股子公司提供的担保金额超过3000万元；
总额，超过公司最近一期经审计总资产深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（六）对股东、实际控制人及其关联方30%以后提供的任何担保;提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或本章程规定的司最近一期经审计总资产的30%;其他须经股东大会审议的担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会在审议担保事项时，必须经出席提供的担保;董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（八）深圳证券交易所或本章程规定的
股东大会审议前款第（四）项担保事项其他须经股东会审议的担保情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东或股东会审议前款第（六）项担保事项时，受该实际控制人支配的股东，不得参与必须经出席会议的股东所持表决权的2该项表决，该项表决由出席股东大会的/3以上通过。
其他股东所持表决权半数以上通过；其
中股东大会审议本条第一款第（四）项股东会在审议为股东、实际控制人及其
担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受关联方提供担保之情形的，应经出席股该实际控制人支配的股东，不得参与该东大会的其他股东所持表决权2/3以上项表决，该项表决由出席股东会的其他通过。股东所持表决权过半数通过。股东会本章程所称“对外担保”，是指公司为他本章程所称“对外担保”，是指公司为人提供的担保，包括公司对控股子公司他人提供的担保，包括公司对控股子公的担保；所称“公司及控股子公司的对司的担保；所称“公司及控股子公司的外担保总额”，是指包括公司对控股子对外担保总额”，是指包括公司对控股公司担保在内的公司对外担保总额和控子公司担保在内的公司对外担保总额和股子公司对外担保额之和。
控股子公司对外担保额之和。
第四十六条
公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
--新增
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十七条大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举股东会分为年度股东会和临时股东会。修改行。临时股东大会不定期召开，出现《公年度股东会每年召开一次，应当于上一司法》第一百条和本章程第五十五条规会计年度结束后的6个月内举行。
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第四十九条
第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东会将本公司召开股东大会的地点为公司住所设置会场，以现场会议形式召开。公司地或会议通知列明的其他地点。股东大还将提供网络投票的方式或法律法规允修改
会应设置会场，以现场会议形式召开。许的其他方式为股东会提供便利。
公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方发出股东会通知后，无正当理由，股东式参加股东大会的，视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十一条
第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到提议后独立董事要求召开临时股东会的提议，修改
10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会应当根据法律、行政法规和本章东大会的书面反馈意见。董事会同意召程的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东大会的，应当在作出董事会意或者不同意召开临时股东会的书面反决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。董事会同意召开临时股东会的，知；董事会不同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开应当说明理由并通知。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十九条第五十二条修改监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后5日内发出召开股东出董事会决议后5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第六十条第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原提案的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。
第六十一条
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证审计委员会或者股东决定自行召集股东监会深圳监管局和深圳证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳案。证券交易所备案。
修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会深圳监在股东会决议公告前，召集股东持股比管局和深圳证券交易所提交有关证明材例不得低于10%。
料。
第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于审计委员会或者股东自行召集的股修改
董事会未提供股东名册的，召集人可以东会，董事会和董事会秘书将予配合。
持召集股东大会通知的相关公告，向证董事会应当及时提供股权登记日的股东券登记结算机构申请获取。召集人所获名册。股东会取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条第五十六条修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十五条第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的修改股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表东大会通知后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知
第六十四条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条
第六十条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东、持有特别表决权股份的股东等股
理人出席会议和参加表决，该股东代理东均有权出席股东会，股东会并可以书人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人的姓名、电话号修改码。
股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
（六）网络或者其他方式的表决时间及不多于7个工作日。股权登记日一旦确表决程序。
认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下时披露独立董事的意见及理由。
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会结束当日下午3:00。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应
会网络或其他方式投票的开始时间，不当不多于7个工作日。股权登记日一旦得早于现场股东大会召开前一日下午确认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第六十五条
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
个人股东亲自出席会议的，应出示本人证件或者证明；代理他人出席会议的，身份证或其他能够表明其身份的有效证
应出示代理人本人有效身份证件、股东
件或证明、股票账户卡；受托代理他人授权委托书。
出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证人委托的代理人出席会议。法定代表人明其具有法定代表人资格的有效证明；
出席会议的，应出示本人身份证、能证委托代理人出席会议的，代理人应出示明其具有法定代表人资格的有效证明；
本人身份证、法人股东单位的法定代表修改
委托代理人出席会议的，代理人应出示人依法出具的书面授权委托书。
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执
执行事务合伙人出席会议的，应出示本行事务合伙人委托的代理人出席会议。
人身份证、能证明其具有执行事务合伙
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人资格的有效证明；委托代理人出席会
人身份证、能证明其具有执行事务合伙议的，代理人应出示本人身份证、合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会企业股东单位的执行事务合伙人依法出议的，代理人应出示本人身份证、合伙具的书面授权委托书。
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第七十三条
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
修改
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；股
为法人股东的，应加盖法人单位印章。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表东会
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓修改名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数
有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十一条
--股东会要求董事、高级管理人员列席会新增议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长（公职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长主持）半数得董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务时，由过半数得董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，修改不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履数的审计委员会成员共同推举的一名审
行职务时，由半数以上监事共同推举的计委员会成员主持。
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会召开股东大会时，会议主持人违反股东议事规则使股东会无法继续进行的，经大会议事规则使股东大会无法继续进行现场出席股东会有表决权过半数的股东的，经现场出席股东大会有表决权过半同意，股东会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东大会可推举一人担人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第八十条第七十三条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、东会的召集，召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会
录及其签署、公告等内容，以及股东大议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应确具体。股东大会议事规则应作为章程明确具体。股东会的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条
第八十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、确和完整。出席会议的董事、监事、董董事会秘书、召集人或者其代表、会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持主持人应当在会议记录上签名。会议记修改人应当在会议记录上签名。会议记录应录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书、网络及其他方式表决情
的委托书、网络及其他方式表决情况的况的有效资料一并作为公司档案由公司有效资料一并作为公司档案由公司董事
董事会秘书保存，保存期限不少于10会秘书保存，保存期限为10年。
年。
第八十六条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应修改的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或者大会或直接终止本次股东大会，并及时直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向中国证监会深时，召集人应向中国证监会深圳监管局圳监管局及深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。
第八十八条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；
其他事项。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性（六）法律、行政法规、部门规章或者
文件或本章程规定的，以及股东大会以本章程规定的，以及股东会以普通决议普通决议认定会对公司产生重大影响认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第九十条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规定券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。的，该超过规定比例部分的股份在买入征集股东投票权应当向被征集人充分披后的三十六个月内不得行使表决权，且露具体投票意向等信息。禁止以有偿或不计入出席股东会有表决权的股份总者变相有偿的方式征集股东投票权。公数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。董事会应当向股东提会表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：董事候选人由上届董事会、单独或者合计持有公司
董事、监事提名的方式和程序为：已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表股东提出关于提名董事候选人的临时提
决权的股份总数的3%以上的股东提名；案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时
（二）独立董事候选人由公司董事会、提交候选人的详细资料。召集人在接到
监事会、单独或者合并持有公司已发行上述股东的董事候选人提名后，应尽快在外有表决权的股份总数的1%以上的核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东提名；
股东会就选举董事进行表决时，根据本修改
（三）股东代表监事候选人由上届监事章程的规定或者股东会的决议，可以实
会、单独或者合并持有公司已发行在外行累积投票制。股东会选举两名以上独有表决权的股份总数的3%以上的股东立董事时，应当实行累积投票制。
提名；
前述所称累积投票制是指股东会选举董
（四）由职工代表担任董事、监事候选事时，每一股份拥有与应选董事人数相
人由公司职工通过职工代表大会、职工同的表决权，股东拥有的表决权可以集大会或者其他形式民主选举产生；中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行
（五）股东提出关于提名董事、监事候累积投票制应执行以下原则：
选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召（一）董事候选人数可以多于股东会拟
集人提出并应同时提交候选人的详细资选人数，但每位股东所投票的候选人数料。召集人在接到上述股东的董事、监不能超过股东会拟选董事人数，所分配事候选人提名后，应尽快核实被提名候票数的总和不能超过股东拥有的投票选人的简历及基本情况。数，否则该票作废；
第九十六条（二）独立董事和非独立董事实行分开深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表投票。选举独立董事时每位股东有权取选举两名及以上董事、监事进行表决时，得的选票数等于其所持有的股票数乘以实行累积投票制。拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非
前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每位股东有权取得的选票董事、监事时，每一股份拥有与应选董数等于其所持有的股票数乘以拟选非独事、监事人数相同的表决权，股东拥有立董事人数的乘积数，该票数只能投向的表决权可以集中使用。董事会应当向公司的非独立董事候选人；
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应（三）董事候选人根据得票多少的顺序执行以下原则：来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
（一）董事或者监事候选人数可以多于（包括股东代理人）所持股份总数的半
股东大会拟选人数，但每位股东所投票数。如当选董事不足股东会拟选董事人的候选人数不能超过股东大会拟选董事数，应就缺额对所有不够票数的董事候或者监事人数，所分配票数的总和不能选人进行再次投票，仍不够者，由公司超过股东拥有的投票数，否则该票作废；下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
（二）独立董事和非独立董事实行分开只能有部分人士可当选的，对该等得票投票。选举独立董事时每位股东有权取相同的董事候选人需单独进行再次投票得的选票数等于其所持有的股票数乘以选举。
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百零二条第九十三条修改股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场其他方式，会议主持人应当在会议现场深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百零九条
第一百条
公司董事为自然人，董事应具备履行职公司董事为自然人。有下列情形之一的，务所必须的知识、技能和素质，并保证不能担任公司的董事：
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了
（一）无民事行为能力或者限制民事行
解作为董事的权利、义务和责任，熟悉为能力；
有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
提名担任公司的董事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾为能力；
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（三）担任破产清算的公司、企业的董
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者事或者厂长、经理，对该公司、企业的因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾破产负有个人责任的，自该公司、企业五年；修改破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
事或者厂长、经理，对该公司、企业的令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊破产清算完结之日起未逾三年；
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并清偿被人民法院列为失信被执行人；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员的，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入尚未届满；
处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适合深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
担任公司董事、监事和高级管理人员的，的其他内容。
期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规、部门规章、规举、委派或者聘任无效。董事在任职期
范性文件规定的其他内容。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该股东会候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
本条前述适用于董事的相关规定，同样适用于公司的监事和高级管理人员。
第一百零一条
第一百一十条
董事由股东会选举或更换，并可在任期董事由股东大会选举或更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事每届期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中每届任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事连续任职不得超过六年
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原修改及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程的规定，履规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事理人员职务的董事以及由职工代表担任总数的1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
1/2。董事会成员中应当有1名公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工董事选聘程序如下：代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
（一）根据本章程第九十五条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第一百一十二条第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规、规章、董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规范性文件和本章程，对公司负有下列的规定，对公司负有忠实义务，应当采忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或修改者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；
务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规、规章、董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规范性文件和本章程，对公司负有下列的规定，对公司负有勤勉义务，执行职勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符修改
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章、规职权；
范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条
第一百零六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满前提出辞任。董事董事会将在2日内披露有关情况。辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数、独立董事人数少于董事会修改成员的三分之一或者独立董事中没有会如因董事的辞任导致公司董事会成员低
计专业人士时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数、独立董事人数少于董原董事仍应当依照法律、行政法规、部事会成员的三分之一或者独立董事中没
门规章、规范性文件和本章程规定，履有会计专业人士时，在改选出的董事就行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零七条会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公司建立董事离职管理制度，明确对未然解除，在辞职生效或任期届满后3年履行完毕的公开承诺以及其他未尽事内仍然有效。宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移修改董事对公司商业秘密保密的义务在其交手续，其对公司和股东承担的忠实义任期结束后仍然有效，直至该秘密成为务，在任期结束后并不当然解除，在辞公开信息。董事对公司所负的其他义务职生效或任期届满后2年内仍然有效。
的持续期间应当根据公平原则决定，视董事在任职期间因执行职务而应承担的事件发生与离任之间时间的长短，以及责任，不因离任而免除或者终止。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之--新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
第一百一十九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
董事执行公司职务时违反法律、行政法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条第一百一十一条
董事会由5名董事组成，其中独立董事公司设董事会，董事会由6名董事组成，
2名。公司设董事长一人，公司可根据其中独立董事2名，设董事长1人，公
需要设副董事长一职。董事长、副董事司可根据需要设副董事长一职。董事长、长由董事会以全体董事的过半数选举产副董事长由董事会以全体董事的过半数生。选举产生。董事会应设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
董事会应设立审计委员会，并根据需要核等相关专门委员会，制定专门委员会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专议事规则。专门委员会对董事会负责，门委员会，制定专门委员会议事规则。依照本章程和董事会授权履行职责，提修改专门委员会对董事会负责，依照本章程案应当提交董事会审议决定。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部专门委员会成员全部由董事组成，其中由董事组成，其中审计委员会、提名委审计委员会、提名委员会、薪酬与考核员会、薪酬与考核委员会中独立董事应委员会中独立董事应当过半数并担任召
当过半数并担任召集人，审计委员会的集人，审计委员会的召集人应当为会计召集人应当为会计专业人士，审计委员专业人士，审计委员会成员应当为不在会成员应当为不在公司担任高级管理人公司担任高级管理人员的董事。董事会员的董事。董事会负责制定专门委员会负责制定专门委员会工作规程，规范专工作规程，规范专门委员会的运作。门委员会的运作。
第一百二十三条第一百一十二条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工修改告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或减少注册资本、亏损方案；发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行股票、债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
公司总经理、董事会秘书；根据总经理理、财务总监等高级管理人员，并决定的提名，聘任或者解聘公司副总经理、其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第一百二十五条
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会制定董事会议事规则，以确保董修改保证科学决策。董事会议事规则作为章事会落实股东会决议，提高工作效率，程的附件，由董事会拟定，股东大会批保证科学决策。
准。
第一百二十六条第一百一十五条
股东大会根据有关法律、行政法规、部董事会应当确定对外投资、收购出售资
门规章及规范性文件的规定，根据谨慎产、资产抵押、对外担保事项、委托理授权原则，授予董事会对于下述交易的财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审批权限为：严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）董事会审议公司购买或出售资产审，并报股东会批准：
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但（一）董事会审议公司购买或出售资产资产置换中涉及购买、出售此类资产的，（不含原材料、燃料和动力以及出售产仍包含在内）、对外投资（含委托理财、品、商品等与日常经营相关的资产，但对子公司投资等）、提供财务资助（含资产置换中涉及购买、出售此类资产的，委托贷款）、租入或租出资产、签订管仍包含在内）、对外投资（含委托理财、理方面的合同（含委托经营、受托经营对子公司投资等，设立或者增资全资子等）、赠与或受赠资产、债权或债务重公司除外）、租入或租出资产、签订管组、研究或开发项目的转移、签订许可理方面的合同（含委托经营、受托经营协议、放弃权利（含放弃优先购买权、等）、赠与或受赠资产、债权或债务重优先认缴出资权利等）等交易事项的权组、研究或开发项目的转移、签订许可修改限如下：协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权
1.交易涉及的资产总额占公司最近一限如下：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1.交易涉及的资产总额占公司最近一的，以较高者作为计算数据；期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2.交易标的（如股权）在最近一个会计的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且2.交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过1000万元人民币；年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且
3.交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过1000万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对3.交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过100万元人民币；年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对4.交易的成交金额（含承担债务和费金额超过100万元人民币；用）占公司最近一期经审计净资产的1深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表0%以上，且绝对金额超过1000万元人4.交易的成交金额（含承担债务和费民币；用）占公司最近一期经审计净资产的1
0%以上，且绝对金额超过1000万元人
5.交易产生的利润占公司最近一个会民币；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝提供财务资助事项未达到上述应提交董对金额超过100万元人民币。
事会审议的标准的，仍需提交董事会审议。提供财务资助事项未达到上述应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审上述指标涉及的数据如为负值，取绝对议，但属于本章程第四十六条第二款规值计算。定的除外。
未达到前述标准的，由公司总经理审议上述指标涉及的数据如为负值，取绝对批准。值计算。
（二）本章程及相关规定的应由股东大未达到前述标准的，由公司总经理审议会审议的对外担保事项以外的其他对外批准。
担保事项由董事会审议批准。
（二）本章程及相关规定的应由股东会
（三）公司与关联自然人发生的交易金审议的对外担保事项以外的其他对外担
额在30万元以上的关联交易，以及公司保事项由董事会审议批准。
与关联法人发生的交易金额在300万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产（三）公司与关联人发生的交易（提供绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事担保、提供财务资助除外）达到下列标会审议后及时披露。准之一的，但尚未达到本章程规定的须经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过3
0万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（四）经公司年度股东会授权，董事会有权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票。
（五）决定公司对外捐赠事项。
第一百三十条第一百一十六条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券（三）行使法定代表人的职权；
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权；的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事后向公司董事会和股东大会报告
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在（六）董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）未达到本章程规定的董事会审议权限下限的交易事项。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特
别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百一十七条
第一百三十一条
公司副董事长协助董事长工作，董事长公司董事协助董事长工作，董事长不能不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长履行职务（公司有两位或者两位长履行职务（公司有两位或两位以上副修改以上副董事长的，由过半数的董事共同董事长的，由半数以上董事共同推举的推举的副董事长履行职务）；副董事长副董事长履行职务）；副董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由过行职务或者不履行职务的，由半数以上半数的董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百三十三条第一百一十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临修改
时会议：时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表时；时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。以及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会召开临时董事会会议应以书面形
式在会议召开5日前通知全体董事，但董事会召开临时董事会会议应以书面形在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开式在会议召开5日前通知全体董事，但董事会临时会议的，可以通过口头或者在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开电话等方式发出会议通知，且不受通知董事会临时会议的，可以通过口头或者时限的限制，但召集人应在会议上作出电话等方式发出会议通知，且不受通知说明并进行会议记录。
时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
第一百三十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百二十条
（二）会议期限；
董事会会议通知包括以下内容：
（三）事由和议题；
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。修改
（二）会议期限；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）、（四）项内容，以及（三）事由和议题；
情况特殊或者紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。（四）发出通知的日期。
第一百六十五条
监事会会议通知包括以下内容：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百二十二条
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不修改权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条第一百二十三条董事会做出决议可采取填写表决票的书董事会表决采用书面记名投票表决或举面表决方式或举手表决方式。手表决。
修改董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签董事会见的前提下，可以用信件、电话、视频决议草案、电话或视频会议等方式进行会议、传真、传签等方式进行并作出决
并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百四十一条
第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；
姓名；
修改
（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（五）会议审议的提案、每位董事对有（四）董事发言要点；
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
（六）每项提案的表决方式和表决结果，的票数）。
说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
--第三节独立董事新增
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
--证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
--新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表人员；
为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
--新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
--新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
--独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
第一百三十四条
--新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为3名，为不在公司担--新增
任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为--有必要时，可以召开临时会议。审计委新增员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
--核专门委员会，依照本章程和董事会授新增权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
--新增
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）根据董事会对公司可持续发展工作的规划进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百四十条
--新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
--工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第六章高级管理人员新增
第一百四十二条第一百四十二条修改
公司设总经理一名，由董事会聘任或者公司设总经理一名，由董事会聘任或者深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表解聘。解聘。
公司可根据经营需要设副总经理若干公司可根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解名，由总经理提名，由董事会聘任或者聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条
第一百四十三条
本章程第一百〇九条规定的不得担任董
本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理修改人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实
义务和第一百一十三条（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十四条
第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东、实际控制人单位担任修改司的高级管理人员。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条第一百四十五条未修改
总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十六条第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投修改资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖（八）本章程或者董事会授予的其他职惩，决定公司职工的聘任和解聘；权。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议，非董事总经理公司在对外投资、收购出售资产、资产在董事会上没有表决权。抵押、委托理财、关联交易时，达到董事会审核标准的，应按程序提交董事会批准，达到股东会审核标准的，应在董事会审议通过后提请股东会审议批准，未达到董事会审核标准的，由总经理审批。
第一百四十八条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。修改有关总经理辞职的具体程序和办法由总有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条
第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事修改事宜。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程以及公司门规章本章程有关规定。
董事会秘书工作细则等有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百五十一条
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。修改律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披公司在每一会计年度结束之日起4个月
露年度报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起2个月内向中国证监会派出报送并披露年度报告，在每一会计年度修改机构和证券交易所报送并披露半年度报前6个月结束之日起2个月内向中国证告，在每一会计年度前3个月和前9个监会派出机构和证券交易所报送并披露月结束之日起的1个月内向中国证监会中期报告上述年度报告、中期报告按照
派出机构和证券交易所报送并披露季有关法律、行政法规、中国证监会及证度报告。上述报告按照有关法律、行政券交易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百六十九条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积修改金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，股东应当将违反损和提取法定公积金之前向股东分配规定分配的利润退还公司；给公司造成利润的，股东必须将违反规定分配的利损失的，股东及负有责任的董事、高级润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百七十条
第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩本。但是，资本公积金将不用于弥补公大公司生产经营或者转为增加公司注册司的亏损。
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公修改
第一百七十一条
司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制年度股东大会审议通过的下一年中期分
定具体方案后，或公司董事会根据年度红条件和上限制定具体方案后，或公司股东会审议通过的下一年中期分红条件董事会根据年度股东大会审议通过的下
和上限制定具体方案后，须在2个月内一年中期分红条件和上限制定具体方案
完成股利(或者股份)的派发事项。
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条第一百五十七条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报、兼顾公司的可持续发展，公投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：司的利润分配政策为：
修改
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的1.公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配不得超合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会司持续经营能力。公司董事会、股东会和股东大会对利润分配政策的决策和论对利润分配政策的决策和论证过程中应深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表证过程中应当充分考虑独立董事和公众当充分考虑独立董事和公众投资者的意投资者的意见；见；
2.公司董事会未作出现金利润分配预2.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独案的，应当在定期报告中披露原因；
立董事应当对此发表独立意见；
3.出现股东违规占用公司资金情况的，
3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现
公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
金红利，以偿还其占用的资金；
4.公司可根据实际盈利情况进行中期
4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
现金分红；
5.在满足现金分红条件时，公司原则上
5.在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金
每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。
定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。（二）利润分配的形式和优先条件
（二）利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式支付股利，在公司满足现金分配公司可以采取现金、股票或二者相结合条件下公司将优先采取现金方式分配股
的方式支付股利，并优先采取现金的方利。
式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司（三）现金分配的条件采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股1.公司该年度实现的可分配利润（即公本规模为前提，并综合考虑公司成长司弥补亏损、提取公积金后所余的税后性、每股净资产的摊薄等真实合理因利润）为正值；
素。
2.审计机构对公司的该年度财务报告
（三）现金分配的条件出具标准无保留意见的审计报告；
1.公司该年度实现的可分配利润（即公3.最近一期审计基准日货币资金余额司弥补亏损、提取公积金后所余的税后不低于拟用于现金分红的金额。
利润）为正值；
（四）利润分配期间间隔
2.审计机构对公司的该年度财务报告深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
出具标准无保留意见的审计报告；在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
3.最近一期审计基准日货币资金余额年年度股东会召开后进行一次利润分
不低于拟用于现金分红的金额。配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
（四）利润分配期间间隔润分配。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中在符合利润分配原则、保证公司正常经期现金分红的条件、比例上限、金额上
营和长远发展的前提下，公司原则上每限等。年度股东会审议的下一年中期分年年度股东大会召开后进行一次利润分红上限不应超过相应期间归属于公司股配，公司董事会可以根据公司的盈利状东的净利润。董事会根据股东会决议在况及资金需求状况提议公司进行中期利符合利润分配的条件下制定具体的中期润分配。公司召开年度股东大会审议年分红方案。
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额（五）股票股利分配的条件上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公在满足现金股利分配的条件下，公司经司股东的净利润。董事会根据股东大会营情况良好，且董事会认为公司股本规决议在符合利润分配的条件下制定具体模及股权结构合理的前提下，可以在提的中期分红方案。出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）股票股利分配的条件
（六）差异化分红政策
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会公司董事会应当综合考虑所处行业特认为公司股本规模及股权结构合理的前点、发展阶段、自身经营模式、盈利水提下，可以在提出现金股利分配预案之平、外，提出并实施股票股利分配预案。
债务偿还能力以及是否有重大资金支出
（六）差异化分红政策安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金公司董事会应当综合考虑所处行业特分红政策：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红债务偿还能力以及是否有重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到
安排等因素，区分下列情形，并按照公80%；
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段属成熟期且无重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表公司发展阶段属成熟期且有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红前述所指“重大资金支出”是指公司未在本次利润分配中所占比例最低应达到来十二个月内拟对外投资、收购资产或
20%；者购买设备等交易涉及的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产值
公司发展阶段不易区分但有重大资金支的10%且大于5000万元的情形，募投出安排的，可以按照前项规定处理。项目除外。
前述所指“重大资金支出”是指公司未公司因特殊情况而不进行现金分红时，来十二个月内拟对外投资、收购资产或董事会应就不进行现金分红的具体原
者购买设备等交易涉及的累计支出达到因、公司留存收益的确切用途及预计投或者超过公司最近一期经审计净资产值资收益等事项进行专项说明股东会。
的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。（七）利润分配的决策程序和机制公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会应就不进行现金分红的具体原董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
因、公司留存收益的确切用途及预计投资金供给和需求情况、股东回报规划提
资收益等事项进行专项说明，经独立董出、拟订，经董事会审议通过后提交股事发表意见后提交股东大会审议。东会批准
（七）利润分配的决策程序和机制独立董事应对利润分配方案发表独立意见。。
公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、审计委员会应对董事会和管理层执行公
资金供给和需求情况、股东回报规划提司利润分配政策和股东回报规划的情况
出、拟订，经董事会审议通过后提交股及决策程序进行审议，并经过半数审计东大会批准，独立董事应对利润分配预委员会成员通过。若公司年度内盈利但案发表明确的独立意见并公开披露。未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说监事会应对董事会和管理层执行公司利明和意见。
润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经过半数监事通过。注册会计师对公司财务报告出具解释性若公司年度内盈利但未提出利润分配的说明、保留意见、无法表示意见或否定预案，监事会应就相关政策、规划执行意见的审计报告的，公司董事会应当将情况发表专项说明和意见。导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股注册会计师对公司财务报告出具解释性东会做出说明。如果该事项对当期利润说明、保留意见、无法表示意见或否定有直接影响，公司董事会应当根据就低意见的审计报告的，公司董事会应当将原则确定利润分配预案或者公积金转增深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表导致会计师出具上述意见的有关事项及股本预案。
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利股东会对现金分红具体方案进行审议润有直接影响，公司董事会应当根据就时，应当通过多种渠道主动与股东特别低原则确定利润分配预案或者公积金转是中小股东进行沟通和交流（包括但不增股本预案。限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及股东大会对现金分红具体方案进行审议时答复中小股东关心的问题。分红预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别应由出席股东会的股东或股东代理人以是中小股东进行沟通和交流（包括但不所持表决权过半数通过。限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及公司根据生产经营情况、投资规划和长时答复中小股东关心的问题。分红预案期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由出席股东大会的股东或股东代理人应以股东权益保护为出发点，调整后的以所持1/2以上的表决权通过。利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长利润分配政策的议案由独立董、审计委
期发展的需要，需调整利润分配政策的，员会委员发表意见，经公司董事会审议应以股东权益保护为出发点，调整后的后提交公司股东会批准，并经出席股东利润分配政策不得违反相关法律法规、会的股东所持表决权的2/3以上通过。
规范性文件及本章程的规定；有关调整公司同时应当提供网络投票方式以方便
利润分配政策的议案，由独立董事、监中小股东参与股东会表决。
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大公司当年盈利但未作出利润分配预案会的股东所持表决权的2/3以上通过。的，应当在董事会决议公告和定期报告公司同时应当提供网络投票方式以方便中详细说明未分红的原因以及未用于分中小股东参与股东大会表决。红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表审核意见。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
第一百五十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
--新增
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表施，并对外披露。
第一百五十九条
--公司内部审计机构对公司业务活动、风新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
--新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工
--作由内部审计机构负责。公司根据内部新增审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
--新增
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条
--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
第一百六十五条决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股修改
东会决定，董事会不得在股东会决定前
第一百七十九条委任会计师事务所。
公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百八十一条第一百六十九条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
公司的通知以下列方式发出：公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；出；
（三）以传真方式送达；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式送达；（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以本章程公司召开董事会的会议通知，以专人送修改
第一百八十三条及本章程规定的其他方达、传真、邮寄、电子邮件等方式及本式进行。章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送修改出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。
第二节公告第二节公告未修改
第一百八十八条第一百七十五条公司依据中国证监会的有关规定指定巨公司依据中国证监会的有关规定指定巨修改
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及相关媒体为刊登公司公告和其他需要及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。
第一百七十七条
第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证修改通知债权人，并于30日内在报纸上公监会规定条件的媒体上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，可以要求公司清相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条第一百七十八条修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百七十九条
第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产修改公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符
10日内通知债权人，并于30日内在报
合中国证监会规定条件的媒体上或者纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条
第一百九十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在符合中国证监会规定条件的媒体上
起10日内通知债权人，并于30日内在或者国家企业信用信息公示系统公告。修改报纸上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知书之日起30日内，未起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书的自公告之日起45日内，有起45日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条公司依照本章程第一百五十九条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
--新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
--册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东--新增
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条
第一百九十六条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭修改或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部
续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上表决权的股东，可过其他途径不能解决的，持有公司全部以请求人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条
第一百八十七条
公司有本章程第（一）项情形的，可以公司有本章程第一百九十条第（一）项、修改通过修改本章程而存续。
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表东大会会议的股东所持表决权的2/3以会决议而存续。
上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条
公司因本章程第一百九十七条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内第一百八十八条成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不公司因本章程第一百九十条第（一）、成立清算组进行清算的，债权人可以申（二）、（四）、（五）项规定而解散请人民法院指定有关人员组成清算组的，应当清算。董事为公司清算义务人，进行清算。应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
修改
第二百零四条
清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组成员应当忠于职守，依法履行清定或者股东会决议另选他人的除外。
算义务。
清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组成员不得利用职权收受贿赂或司或者债权人造成损失的，应当承担赔者其他非法收入，不得侵占公司财产。偿责任。股东会清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条第一百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；修改
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会债权人，并于60日内在报纸上公告。债规定条件的媒体上或者国家企业信用权人应当自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人应当自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，通知书之日起30日内，未接到通知书的向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其修改债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条
第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣修改产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司--新增
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十条释义第一百九十九条释义修改深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足50%，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未超股份所享有的表决权已足以对股东大会过百分之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条第二百零五条修改本章程自公司股东大会审议通过之日实本章程自公司股东会审议通过之日起生施。效。
第八条
--删除董事长为公司的法定代表人。
第四章股东和股东大会--删除
第一节股东--删除
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，--删除将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
--删除设置任何批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表司及其他股东的合法权益。
第四十一条
控股股东、实际控制人与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除
董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
--删除
控股股东、实际控制人及其关联方应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之
间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第四十五条
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
--删除
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（三）无偿或者以明显不公平的条件要
求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十七条
控股股东、实际控制人应当充分保障中
--删除
小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第四十八条
控股股东、实际控制人提出议案时应当--删除充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四十九条
控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有--删除
偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五十条公司董事会应建立对控股股东所持公
司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其所--删除持公司股份清偿。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公
司资产当日，应以书面形式报告董事深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表长；若董事长为控股股东或实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第五十一条
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制
人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产时，公--删除司董事会应当视情节轻重对负有直接
责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二节股东大会的一般规定--删除
第三节股东大会的召集--删除
第四节股东大会的提案与通知--删除
第五节股东大会的召开--删除
第七十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监--删除事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
第六节股东大会的表决和决议--删除
第九十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
--删除提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证--删除书。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第一百二十条公司设立独立董事。独立董事应按照法--删除
律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。
第一百二十一条
--删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交--删除股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十九条
--删除
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第六章总经理及其他高级管理人员--删除
第一百四十九条
--删除
副总经理由总经理提名，经董事会聘任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表或解聘。副总经理协助总经理工作。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百五十二条
本章程第一百〇九条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。--删除公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第一百五十三条
监事应当遵守法律、行政法规、规章、
规范性文件和本章程，对公司负有忠实--删除义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条
监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
--删除监事在任期内辞职应向公司监事会提
交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
第一百五十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数、职工代表监事人数少于监事会成--删除
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条
--删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条
--删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条--删除深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--删除监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（职工大会）应当予以撤换。
第二节监事会--删除
第一百六十条
公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履--删除
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条
监事会行使下列职权：
--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；
（五）对法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会--删除议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会议对所议事项以记名或举手
方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事--删除会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为10年。
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计--删除人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，--删除应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以本章程--删除
第一百八十三条及及本章程规定的其他方式进行。
第二百零五条
--删除
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程--删除深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程修订对照表
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2025年12月10日
沪公网安备31011802005267号
