惠城环保:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300779证券简称：惠城环保公告编号：2025-101

债券代码：123118债券简称：惠城转债

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1178号）同意，公司向不特定对象发行320万张可转换公司债券，于2021年7月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“惠城转债”，债券代码“123118”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“惠城转债”自2022年1月13日起可转换为公司股份。自2025年4月1日至2025年11月28日期间，共有331890张“惠城转债”转换成公司股票，共计转股

2987205股。

（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予

部分第二个归属期的股份归属

2025年7月28日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和

2022年第一次临时股东大会的授权，公司同意为符合归属条件的80名激励对象

办理1082200股第二类限制性股票的归属事宜。公司已完成上述限制性股票归属登记事宜，本次归属股票的上市流通数量为1082200股，上市日期为2025年8月14日。

综上，公司总股本由196045823股变更为200115228股。公司注册资本由人民币196045823元变更为人民币200115228元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》不再施行。基于上述调整事项与公司注册资本变动情况，《公司章程》具体修订内容对照如下：

序号原条款修订后条款

第一条为维护青岛惠城环保科技集团股份有限公司第一条为维护青岛惠城环保科技集团股份有限公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条青岛惠城环保科技集团股份有限公司系依

第二条青岛惠城环保科技集团股份有限公司系依照

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

2公司以发起设立方式设立；在青岛市市场监督管理

公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

为股份有限公司。

91370200783724899J。

第三条公司于2019年4月24日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社

3理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500

会公众发行人民币普通股2500万股，于2019年5月22万股，于2019年5月22日在深圳证券交易所创业板上市。

日在深圳证券交易所创业板上市。

第五条公司住所：青岛市黄岛区泊里镇港旺大道395第五条公司住所：青岛市黄岛区泊里镇港旺大道

4号。395号，邮编：266000。

5第六条公司注册资本为人民币196045823元。第六条公司注册资本为人民币200115228元。序号原条款修订后条款

第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表

人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

6第八条总经理为公司的法定代表人。

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

7新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

8的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

9高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理、财务负责人、董事会秘书。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

11新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

12同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数为

第十八条公司的发起人及其认购的股份数等情况如

75000000股，面额股的每股金额为人民币1元，公司

下：

设立时发起人及其认购的股份数等情况如下：

发起人认购的股持股认缴序出资额发起人名认购的股份出资（认认缴

14名称或份数比例出资序号（元）称或者姓数缴）出资姓名（股）（%）方式号名（股）时间方式净资

1张新功170602501706025022.747净资产折

1170602502015年9张新功

股月24产折日股序号原条款修订后条款道博嘉净资净资

2美有限133102501331025017.7472道博嘉美产折133102502015年9产折

有限公司月24日公司股股青岛惠青岛惠城净资净资2015年9

3城信德8790750879075011.7213信德投资879075024产折产折月日

投资有有限公司股股限公司山东省高净资山东省4新技术创34725002015年9高新技净资业投资有月24产折日

4术创业347250034725004.630股产折限公司

投资有股青岛宜鸿

5347250020159

净资年限公司久益投资24产折月日青岛宜企业股净资

5鸿久益347250034725004.630产折

632407502015

净资年9投资企徐贵山产折股月24日业股净资净资

6徐贵山324075032407504.3212015年9产折7汪攸243075024产折月日

股股净资

20159净资7汪攸243075024307503.241年产折8杜峰2232750月24产折日股股净资净资

8杜峰223275022327502.977915277502015年9产折李国赞24产折月日

股股净资净资

9李国赞152775015277502.0372015年9产折10刘胜贵144675024产折月日

股股净资净资

10刘胜贵144675014467501.9291113890002015年9产折冯长娟

月24产折日股股净资净资

11冯长娟138900013890001.8521213890002015年9产折张薇莉

月24产折日股股净资净资

12张薇莉138900013890001.852产折13孙中惠10762502015年9产折

月24日股股净资净资

13孙中惠107625010762501.4352015年9产折14吕绪尧1041750产折

月24日股股净资净资

14吕绪尧104175010417501.389159840002015年9产折罗宇24产折月日

股股净资净资

15罗宇9840009840001.312产折16周明9487502015年9产折

月24日股股净资净资

16周明9487509487501.265产折17李德杰9262502015年924产折月日

股股序号原条款修订后条款净资净资

17李德杰9262509262501.235182015年9产折邵爱美879750产折

月24日股股净资净资

18邵爱美8797508797501.173192015年9产折周广涛86775024产折月日

股股净资净资

192015年9周广涛8677508677501.157产折20彭敏丹752250月24产折日股股净资净资

20彭敏丹7522507522501.003216945002015年9产折李晶24产折月日

股股净资净资

21李晶6945006945000.926产折22王秋桂6945002015年9月24产折日股股净资净资

22王秋桂6945006945000.926232015年9产折何明660000月24产折日股股净资净资

23何明6600006600000.880产折24张鲁芹6480002015年924产折月日

股股净资净资

24张鲁芹6480006480000.864255790002015年9产折刘欣梅

月24产折日股股净资净资

252015年9刘欣梅5790005790000.772产折26潘栋梁579000产折

月24日股股净资净资

26潘栋梁5790005790000.772产折27吴聿5325002015年924产折月日

股股净资净资

27吴聿5325005325000.710284627502015年9产折刘忠24产折月日

股股净资净资

28刘忠4627504627500.617产折29程文亭3585002015年9产折

月24日股股净资净资

29程文亭3585003585000.478303585002015年9产折孔繁俊产折

月24日股股净资净资

30孔繁俊3585003585000.478312775002015年9产折张崇波24产折月日

股股净资净资

31张崇波2775002775000.370产折32黄慧2662502015年9产折

月24日股股净资净资

32黄慧2662502662500.355产折33陈静淑2550002015年924产折月日

股股序号原条款修订后条款净资净资

33陈静淑2550002550000.340342015年9产折晁青23175024产折月日

股股净资净资

34晁青2317502317500.309产折351965002015年9孙颖涛24产折月日

股股净资净资

35孙颖涛1965001965000.2622015年9产折36谢卫东173250月24产折日股股净资净资

36谢卫东1732501732500.2312015年9产折37马丽华13875024产折月日

股股净资净资

37马丽华1387501387500.185382015年9产折钟映梅12750024产折月日

股股净资净资

38钟映梅1275001275000.1702015年9产折39战玉富11550024产折月日

股股净资净资

39战玉富1155001155000.1542015年9产折40杨学鹰92250月24产折日股股净资净资

40杨学鹰92250922500.123产折412015年9吴荣华87000月24产折日股股净资

4187000870000.116428100020159

净资年吴荣华产折韩忠祥24产折月日股股净资净资

42韩忠祥81000810000.108产折43刘树文810002015年924产折月日

股股净资净资

43刘树文81000810000.108产折442015年9苏传金6975024产折月日

股股

净资合计75000000——

44苏传金69750697500.093产折

股

合计7500000075000000100%-

第十九条公司现时股份总数为196045823股，均为第二十一条公司已发行的股份总数为200115228

15人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司及子公司（包括公司的附属企业）

不应以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员

16业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买工持股计划的除外。

或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得序号原条款修订后条款超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

（二）向特定对象发行股份；

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方……

式增加资本：

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

（一）公开发行股份；

17其他方式。

（二）非公开发行股份；

经公司股东会授权，公司董事会有权在三年内决定……

发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新他方式。

股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有转让。

规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

18公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司的董事、监事、高级管理人员，持第三十一条公司的董事、高级管理人员，持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包

19销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会

规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股股权性质的证券。权性质的证券。序号原条款修订后条款…………

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

20……；……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

21删减

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

22新增应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法销权消灭。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。序号原条款修订后条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前述规定情

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，形的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前己的名义直接向人民法院提起诉讼。条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条诉讼。前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，可以按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

26益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。序号原条款修订后条款避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其担连带责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，

27将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除

公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占

28删除

公司资产的情形，应当立即申请对控股股东持有的公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。

公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行

政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允

关联交易等方式，侵害公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

29新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

30新增

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得序号原条款修订后条款从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

31新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

32新增

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

33（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十四）审议股权激励计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作序号原条款修订后条款定应当由股东大会决定的其他事项。出决议。

除法律、法规及本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交

易所其他相关规定和本章程、股东会议事规则等规定的

授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十七条公司发生下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

34新增

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为公司股权且达到前款股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过

六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要出具的，公司仍应当披露审计或者评估报告。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第四十八条公司发生以下交易行为时，根据以下标准确定是否需履行股东会及董事会决议程序及披露程

35新增序：

（一）公司与同一交易方同时发生本章程关于“交易”规定的第二项至第四项以外各项中方向相反的两个序号原条款修订后条款交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准；

（二）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额；

（三）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限

公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准；

（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将

导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；

（五）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者作为计算标准。

第四十九条公司发生购买或者出售资产交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参

36新增

照本章程第四十七条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第五十条除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》另有规定事项外，公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适

37新增

用本章程规定的股东会及董事会审议规定。已履行股东会及董事会审计披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第四十七条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达

38新增

到本章程第四十七条第一款、第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第五十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会

39新增会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当序号原条款修订后条款在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会

总资产的30%以后提供的任何担保；

审议通过：

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

审计总资产的30%；

10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过保；

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

10%的担保；

保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

审计总资产的30%；

（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经担保；

40审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

情形。

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的形。

三分之二以上董事审议同意。公司股东会审议担保事项董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三时，应当经出席会议的股东所持有表决权的二分之一以分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东以上通过。

会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所决权的过半数通过。

持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本条第一款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究：

公司对外提供担保，应严格按照本章程执行。公司序号原条款修订后条款董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

公司董事、总经理或者其他高级管理人员或者其他

任何个人未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

董事会违反法律、法规或者本章程规定的权限和程

序作出对外担保决议，致使公司或者股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或者股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

公司经办部门人员或者其他责任人违反法律规定或

者本章程的规定，无视风险擅自提供担保或者怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事

41新增

会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

42…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十七条公司召开股东会的地点为公司住所地

或者股东会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，

第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电

或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会子通信方式参加股东会的，视为出席。

场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利，为投资者发言、提问及与公司董事及高级管理人员

东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大议案提出建议或者质询，公司相关董事或者高级管理人会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。的质询予以真实、准确答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事股东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东序号原条款修订后条款馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的……规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

45董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

46股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

47在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。

会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

48日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。序号原条款修订后条款

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提司提出提案。

案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

于股东会职权范围的除外。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

50召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更

公告临时提案的内容。

正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补案。

充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为新的规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

提案，不得在本次股东会上进行表决。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前通

51知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

……

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

出合理判断所需的全部资料或者解释。

……

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

52于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董会结束当日下午3:00。

事的意见及理由。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

53股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：序号原条款修订后条款

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应

54知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的开日前至少2个工作日发出通知说明原因。

规定。

发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理

人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委限，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代托书。

表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使

55法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代表决权。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份合伙企业股东应由执行事务合伙人/执行事务合伙

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人委派代表或者其委托的代理人出席会议。执行事务合人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位伙人/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

身份证、能证明其具有执行事务合伙人/执行事务合伙人

委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人/执行事务

合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；序号原条款修订后条款

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指

57删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托定的其他地方。

58书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人/执行事决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

务合伙人委派代表或者合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

59身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监

60事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人删除

员应当列席会议。

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会

61新增议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主

62事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

63股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议序号原条款修订后条款

议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去

64当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出

事也应作出述职报告。述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东

就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限为10年。

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会代表过半

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决

数表决权的股东（包括股东代理人）审议通过。

议。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会代表过三股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

68分之二表决权的股东（包括股东代理人）审议通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

69法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。序号原条款修订后条款

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）公司增加或者减少注册资本；

董事会议事规则）

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

30%（四）分拆所属子公司上市；额超过公司最近一期经审计总资产的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）股权激励计划；

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

30%；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中决议通过的其他事项。

国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响、需要以特别决议通过的其他事项；

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决司章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议

70权。通过的事项。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经开披露。出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）以其公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设有一票表决权。

立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，票并披露。独立董事应当对影响中小投资者利益的重大公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开事项发表独立意见。

征集股东权利。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合，禁止以有偿或者变相序号原条款修订后条款有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第九十三条由职工代表担任的职工董事由公司职工民主选举产生。除职工董事外的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名：

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提

（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股

请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名：

份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候后，向股东会提出提案；

选人；

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名政法规及部门规章的有关规定执行。

人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、人，提名人还应当对其是否符合独立董事任职条件和任职详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核提名人还应当对其是否符合独立董事任职条件和任职资实，并就核实结果作出声明与承诺。公司应在股东大会召格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票并就核实结果作出声明与承诺。公司应在股东会召开前时对候选人有足够的了解。

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出

72人有足够的了解。

书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承

真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、事候选人还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易

准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等选人还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相

要求作出声明与承诺。在选举董事、监事的股东大会召开关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

求作出声明与承诺。在选举董事的股东会召开前，董事……会应当按照有关规定公布上述内容。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实……行累积投票制。

第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监东会表决。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为例，或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

具体按如下规定实施：

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投……票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表序号原条款修订后条款决权可以集中使用，具体按如下规定实施：

……

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会决议应当及时告知各股东，决第一百〇三条股东会决议应当及时公告，决议中应

议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新

75的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

不能担任公司的董事：缓刑考验期满之日起未逾二年；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，民法院列为失信被执行人；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限……未满的；

76（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；事和高级管理人员，期限尚未届满；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

满的；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

职务。（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（十二）重大失信等不良记录；

（十三）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。序号原条款修订后条款违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条除职工董事由公司职工通过职工代

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和解职外，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届其他董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连

77……任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任……经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人得侵占公司的财产；名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

他个人名义开立账户存储；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事接与本公司订立合同或者进行交易；

78会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属供担保；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

与本公司订立合同或者进行交易；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

经营与本公司同类的业务；……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了下列勤勉义务：

79解公司业务经营管理状况；……

……（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得……

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；序号原条款修订后条款他勤勉义务。（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

80数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程时生效。

的规定。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后

3年内仍然有效；董事对公司的商业秘密的保密义务在

81新增

其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于2年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作

82新增出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董

83事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义删除务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

84董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事删除

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政失的，也应当承担赔偿责任。

85法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。序号原条款修订后条款

第一百〇四条根据国家有关法律法规的要求，公司

设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应

86当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、删除

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十七条董事会由9名董事组成，包括1名

第一百〇六条董事会由七名董事组成，包括三名独

87职工董事，3名独立董事。董事会设董事长1人。董事立董事。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

第一百一十八条董事会行使下列职权：

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

……

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、其他职权。

88财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审事项；

议。

……

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事股东会授予的其他职权。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批公司董事会的批准权限包括但不限于：准。

……公司董事会的批准交易（提供担保、提供财务资助

89（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占除外）权限包括但不限于：公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额……超过五百万元；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

……关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的……

百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公序号原条款修订后条款……司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

（六）公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现1000万元；金资产和提供担保除外）金额在人民币三百万元以上，且……占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东计算。

大会审议的，还应该提交股东大会审议；公司与关联自然公司发生的交易未达到以上标准的，由董事会授权人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）董事长决定。

金额在人民币三十万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议。

公司发生的交易未达到以上标准的，由董事会授权董事长决定。如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

公司股东大会的批准权限包括但不限于：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分

第一百二十二条公司与关联法人之间发生的交易之五十以上；

（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金以上的关联交易，以及公司与关联自然人之间发生的交额超过三千万元；

易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议并及时计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；

披露。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

公司发生的交易未达到以上标准的，由董事会授权的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的董事长决定。如董事长为某项关联交易的关联人，则该百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；

项关联交易应提交董事会审议批准。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过三百万元。

（六）公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董

90删除

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

91（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证

（三）董事会授予的其他职权；

券；

（四）本章程规定的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签序号原条款修订后条款署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由

92董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及监事。其他出席董事会的人员。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议

93以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

94数通过。董事会审议财务资助及担保事项时，必须经出过。

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会会议可以采取现场会议或

第一百二十条董事会决议可采取书面表决方式或举

者通讯表决方式举行，以举手或者书面方式进行表决。

手表决方式。

96董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

……

97（四）董事发言要点（以通讯方式开会的，以董事

（四）董事发言要点；

的书面反馈意见为准）；

……

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履

98新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人

99新增员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、序号原条款修订后条款

父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

100新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。序号原条款修订后条款

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

101新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

护中小股东合法权限；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

102新增

表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

103新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第

104新增

一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，序号原条款修订后条款两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使

105新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，

106新增

由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

107新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

108新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权

109新增

履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略委员会由四名董事组成，其中

110新增应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限

如下：序号原条款修订后条款

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建

议：

（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

111新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

112新增

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

113本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级时适用于高级管理人员。

管理人员。序号原条款修订后条款

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管

114监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股人员。

东代发薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

115其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

116法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

117新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司

118删除

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本

119章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期

120删除届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

121删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真

122删除

实、准确、完整。序号原条款修订后条款

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事

123删除

会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司

124删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行

125政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，删除

应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

126席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同删除

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

127删除大会；

（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）列席董事会会议；

（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。

128监事可以提议召开临时监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。序号原条款修订后条款

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确

129监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率删除和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

130监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某删除种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

131删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束后4个月内

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4

向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并一会计年度前6个月结束之日起2个月中国证监会派出机

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

132月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

章的规定进行编制。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

……

133股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的利润退还公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法

134本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

135决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会利（或股份）的派发事项。

召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策如下：第一百六十八条公司现金股利政策目标为稳定增

136……长股利。公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

（五）公司未分配利润的使用原则……序号原条款修订后条款

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、（五）公司未分配利润的使用原则

购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构目标，最终实现股东利益最大化。和财务结构、促进公司高效地可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润

分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；

3、经营性现金流量净额为负；

4、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所等规定的其他情形。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。

137审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责露。

并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

138新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

139新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

140新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

141新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责

142新增人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会

143资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。审计的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。序号原条款修订后条款项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务

满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由审计第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

144委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

145意见。公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第述意见。

四季度结束前完成选聘工作。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

有无不当情形。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专

146删除

人送出、邮件（包括电子邮件）、传真和电话方式进行。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

147新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

148指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的者提供相应的担保。

担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

149应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统

内在报纸上公告。

公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日制资产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

150知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。序号原条款修订后条款

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

151删除

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

152新增百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

153新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，

154新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

……

第一百七十八条公司因下列原因解散：

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

155……

的其他解散事由出现。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第

（一）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

156的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清

15745日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。序号原条款修订后条款

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

158当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破事务移交给人民法院。产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

159清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

160投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联联关系。关系。

第二百一十二条交易，具体包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

161新增营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力序号原条款修订后条款（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种

第一百九十四条本章程以中文书写，以在广州市工

162或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市

商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条除本章程另有规定外，本章程所称第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，

163“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数。

第一百九十七条本章程附件包括《股东大会议事规第二百一十七条本章程附件包括《股东会议事规

164则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。则》《董事会议事规则》。

第二百一十九条本章程未尽事宜或者章程生效后

165新增与新颁布的法律、行政法规等冲突的，以法律、行政法规的规定为准。

全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，条款中仅作此调整的，及其他非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等，不逐一列示修订前后对照情况。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可执行，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。

本次修订后的《公司章程》全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

三、制定、修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，公司对相关治理制度进行了制定、修订，具体情况如下：

是否需要提交股东大会序号制度名称修订类型审议《股东大会议事规则》（修改为“《股东会议

1修订是事规则》”）是否需要提交股东大会序号制度名称修订类型审议

2《董事会议事规则》修订是《对外担保管理办法》（修改为“《对外担保

3修订是管理制度》”）《对外投资管理办法》（修改为“《对外投资

4修订是管理制度》”）

5《信息披露管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《重大经营与投资决策管理制度》修订是

8《独立董事工作制度》修订是《关联交易管理办法》（修改为“《关联交易