中德证券有限责任公司

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城

环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）2022年向特定对象

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就惠城环保本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、向特定对象发行股票概况

（一）本次申请解除限售股份的取得情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕

2929号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票2700万股，每股发行价格为

11.72元，募集资金总额为人民币316440000.00元，扣除各项发行费用为人民

币8070377.36元（不含税），实际募集资金净额为人民币308369622.64元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2023年7月6日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11813号）。新增股份于 2023年 7月 24日在深交所创业板上市，发行对象为张新功先生，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（二）向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况

2022年1月13日“惠城转债”开始转股，自2023年7月24日至2026年7月15日，共计1154294张可转债转换为公司股票，转股数为8824414股，股本增加8824414股。

1根据公司《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和2022年第一次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一

个归属期、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期完成归属登记工作，共计归属股票的上市流通数量为2968400股，股本增加2968400股。

2024年5月27日，公司实施完成2023年度权益分派，实际转增股份总数

55425176股，股本增加55425176股；2026年6月12日，公司实施完成2025年度权益分派，实际转增股份总数84595127股，股本增加84595127股。

经中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712号）同意注册，公司向特定对象发行 A股股票 10338117股，每股发行价格为 82.22元，公司已办理完成新增股份的相关登记和上市手续，本次新增股份于2026年4月10日上市。

除上述情形外，自2022年向特定对象发行股票完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至2026年7月15日，公司总股本为297307859股，其中，有限售条件股份数量为70135805股，占公司总股本的23.59%。无限售条件的股份数量为227172054股，占公司总股本76.41%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为张新功，共计1名股东。

（一）申请解除股份限售股东相关承诺情况

张新功承诺：

因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定办理相关股票锁定事宜；

本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

2本人所认购的上市公司本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守

中国证监会、深交所相关法规的规定。

除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现变更或违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排本次申请解除限售的股份上市流通日为2026年7月24日；申请解除限售的股

份数量为52920000股，占公司总股本的17.7997%；申请解除股份限售的股东人数为1名。

本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号股东名称所持限售股份总数（股）本次解除限售股份数量（股）

1张新功5481404252920000

合计5481404252920000

注：1、上表所述限售股份总数为首发后限售股及高管锁定股的合计数量；

2、张新功先生为公司董事，根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%，本次解除限售股份在解除限售当日将转为高管锁定股；

3、截至本核查意见出具日，张新功本次申请上市流通的限售股份中有11368000股处于

质押状态，该部分股份需解除质押后，方可实际上市流通。

本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

本次变动前本次变动后

股份性质比例变动数（股）数量（股）数量（股）比例（%）

（%）

一、有限售条件的流

7013580523.5907013580523.59

通股份

高管锁定股27424420.92529200005566244218.72

首发后限售股6739336322.67-52920000144733634.87

二、无限售条件的流22717205476.41022717205476.41

3通股份

三、总股本297307859100.000297307859100.00

注：本次变动前的数据以公司截至2026年7月15日的总股本297307859股为依据计算，暂未考虑其他因素影响。本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限

售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对惠城环保本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

4（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈超毛传武中德证券有限责任公司年月日

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