中德证券有限责任公司

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

向青岛惠城化学有限公司增资

暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛

惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对

象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠城环保本次向青岛惠城化学有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

1、根据青岛惠城环保科技集团股份有限公司发展战略及业务需要，拟以自有或自筹资金投资入股青岛惠城化学有限公司（以下简称“惠城化学”或“标的公司”）。本次增资完成后，惠城化学的注册资本由1000万元增至2200万元，公司将持有惠城化学54.55%的股权，惠城化学将纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，惠城化学及

其股东青岛惠城信德投资有限公司（以下简称“惠城信德”）均为公司控股股东、

实际控制人、董事张新功所控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司于2025年4月16日召开的第三届董事会第四十二次会议以同意6

票、反对0票、弃权0票、回避1票，第三届监事会第三十三次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的结果分别审议通过《关于向青岛惠城化学有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张新功对本议案回避表决。经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议决议通过，保荐机构出具了核查意见，本议案无需提交股东大会审议。

14、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对手方的基本情况

名称：青岛惠城信德投资有限公司

成立日期：2011年6月16日

注册地址：青岛经济技术开发区大公岛路3号355室

法定代表人：张新功

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码：913702115757682133

注册资本：人民币壹仟柒佰万元经营范围：一般经营项目：以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

股权结构：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

张新功1700.00100.00%

合计1700.00100.00%惠城信德最近一年及一期的主要财务数据

单位：元主要财务指标2024年12月31日

资产合计206292287.12

负债合计195550569.67

所有者权益合计10741717.45主要财务指标2024年度

营业收入-

净利润-6649104.86

注：以上数据未经审计。

关联关系说明：惠城信德为公司控股股东、实际控制人、董事张新功控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条相关规定，惠城信德为公司关联法人。

经查询，惠城信德不是失信被执行人。

2三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：青岛惠城化学有限公司

成立日期：2022年11月10日

注册地址：山东省青岛市黄岛区（原开发区井岗山路338栋18楼1810号）

法定代表人：张金庆

统一社会信用代码：91370211MAC2RU5F4C

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，惠城化学不是失信被执行人。

经查询，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害公司利益的情况。

（二）增资前后的股权结构

单元：万元本次增资前本次增资取本次增资后股东名称持有注册资得注册资本持有注册资占比占比本本

惠城信德1000.00100.00%-1000.0045.45%

惠城环保--1200.001200.0054.55%

合计1000.00100.00%1200.002200.00100.0000%

注：上表中数据差额为四舍五入计算导致。

（三）惠城化学最近一年的主要财务数据

单位：元主要财务指标2024年12月31日

资产合计60292272.74

负债合计50684668.86

3所有者权益合计9607603.88

主要财务指标2024年度

营业收入-

净利润-392396.12

注：以上数据未经审计。

（四）关于惠城化学担保、财务资助、资金占用情况说明

惠城化学不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次增资完成后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、关联交易协议的主要内容

截至公告披露日，双方尚未就本次合作签署相关协议。后续在双方履行完必要的审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。

五、关联交易的定价政策及定价依据、出资资产的定价依据

惠城化学成立于2022年11月，惠城环保增资价格为1元/1元注册资本，与惠城信德设立惠城化学的价格一致，定价公允。

六、涉及交易和关联交易的其他安排

截至2025年4月14日，惠城化学应付惠城信德1262.10万元。惠城化学纳入公司合并报表范围后，惠城化学将以获得的增资款、经营性款项归还前述欠款。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易的目的是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，整合资产，提高资产使用价值，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4八、本次交易可能存在的风险

公司本次增资的惠城化学在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此惠城化学能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性。

公司将密切关注标的公司经营管理状况，积极防范和应对风险。

九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次董事会审议的关联交易及张新功先生在公司正常领取薪酬外，本年初至本公告披露日，公司与张新功先生控制的企业未发生关联交易。

十、独立董事专门意见

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次向惠城化学增资是基于公司实际经营的需要，本次增资后惠城化学纳入公司并表范围，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。全体独立董事一致同意向惠城化学增资暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意公司向惠城化学增资暨关联交易的事项。

十一、保荐机构核查意见经核查，中德证券认为：公司本次向惠城化学增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深5圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，中德证券对公司本次向惠城化学增资暨关联交易事项无异议。

6（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向青岛惠城化学有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________陈超毛传武中德证券有限责任公司年月日

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