中德证券有限责任公司

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

不提前赎回“惠城转债”的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛

惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对

象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就惠城环保本次不提前赎回“惠城转债”事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、“惠城转债”基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1178 号）核准，公司于 2021 年 7 月 7 日公开发行 320 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额

32000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于

2021年7月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“惠城转债”，债券代码“123118”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 1月 13日至 2027年 7月 6日。

2022年 6月 21日，因公司实施完成了 2021年度权益分派，“惠城转债”的

转股价格由 17.11元/股调整为 17.06元/股，调整后的转股价格自 2022年 6月 21日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-041）。

公司 2022 年度权益分派方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。“惠城转债”的转股价格无需调整。

2023 年 7月 24日，因公司向特定对象发行股份上市，“惠城转债”的转股

价格由 17.06元/股调整为 15.99元/股，调整后的转股价格自 2023年 7月 24日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2023-067）。

2023 年 8 月 29 日，因公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期归属股份上市，“惠城转债”的转股价格由 15.99元/股调整为 15.93 元/股，调整后的转股价格自 2023年 8月 29日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2023-092）。

2024年 5月 27日，因公司实施完成 2023年度权益分派，“惠城转债”的转

股价格由 15.93 元/股调整为 11.29 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 27日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2024-045）。

2024年 11月 12日，因公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份上市，“惠城转债”的转股价格由 11.29元/股调整为 11.25元/股，调整后的转股价格自 2024 年 11月 12日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2024-111）。

2025年 7月 22日，因公司实施完成 2024年度权益分派，“惠城转债”的转

股价格由 11.25元/股调整为 11.15元/股，调整后的转股价格自 2025年 7月 22日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2025-056）。

2025 年 8 月 14 日，因公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份上市，“惠城转债”的转股价格由 11.15元/股调整为 11.11元/股，调整后的转股价格自 2025年 8月 14日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2025-079）。2026 年 4月 10 日，因公司向特定对象发行股份上市，“惠城转债”的转股价格由 11.11元/股调整为 14.59元/股，调整后的转股价格自 2026年 4月 10日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2026-017）。

2026年 6月 12日，因公司实施完成 2025年度权益分派，“惠城转债”的转

股价格由 14.59 元/股调整为 10.33 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 6 月 12日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2026-050）。

公司于 2026年 5月 26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“惠城转债”的议案》，董事会决定本次不行使“惠城转债”的提前赎回权利，不提前赎回“惠城转债”，且在 2026 年 5月 27 日至 2026 年 8 月 26日内，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2026年 8月 26日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

二、“惠城转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）有条件赎回条款

《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自 2026年 8月 27日至 2026年 9月 16日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（10.33 元/股）的

130%（含 130%，即 13.43元/股），已触发“惠城转债”有条件赎回条款。

三、“惠城转债”本次不提前赎回的原因及审议程序公司于 2026年 9月 16日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不提前赎回“惠城转债”的议案》，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“惠城转债”的提前赎回权利，不提前赎回“惠城转债”，且自 2026年 9月 17日至 2026年 12月 16日，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

自 2026年 12月 16日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人

员在赎回条件满足前的六个月内交易“惠城转债”的情况以及在未来 6 个月内

减持“惠城转债”的计划

公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“惠城转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2026年 3月 17日至 2026年

9月 16日期间）不存在交易“惠城转债”的情况。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来 6个月内减持“惠城转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“惠城转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。

五、风险提示

截至 2026年 9月 16 日收盘，公司股票价格为 53.09元/股，“惠城转债”当期转股价为 10.33元/股。根据《募集说明书》的相关规定，“惠城转债”可能再次触发赎回条款。以 2026年 12月 16日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

敬请广大投资者注意“惠城转债”的二级市场交易风险，审慎投资。

六、保荐机构意见经核查，中德证券认为：惠城环保本次不行使“惠城转债”提前赎回权，且自 2026年 9月 17日至 2026年 12 月 16 日，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，惠城环保均不行使提前赎回权利，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，中德证券对惠城环保不提前赎回“惠城转债”事项无异议。（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司不提前赎回“惠城转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________ _______________

陈 超 毛传武中德证券有限责任公司

年 月 日