惠城环保:对外担保管理制度

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为有效控制公司对外担保风险，维护投资者的利益，规范青岛惠城

环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《青岛惠城环保科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。

第三条本制度适用于公司及子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质

押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。

第五条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须

按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第九条公司为他人提供的担保，财务部为职能管理部门。子公司因业务需

要为他人提供担保的，子公司及财务部为职能管理部门。

第十条公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（九）其他重要资料。

第十一条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十二条公司为他人提供担保的，公司财务部财务部门作为职能管理部门

在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。

公司总经理审批同意后，转发证券事务部，由其报董事会（或股东会）审批。

第十三条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发证券事务部，由其报董事会（或股东会）审批。

第三节担保审查与决议权限

第十四条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合第八条规定的；

（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（一）（六）项要求的限制。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

担保的数额相对应，并经公司财务部财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十六条股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持有表决权的二分之一以上通过。股东会审议前款第

（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余担保事项应当经出席会议的股东所持有表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条按照《公司章程》的相关规定，董事会负责审议须由股东会批准

的对外担保事项以外的其它对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会就担保事项作出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过方可实施。

第四节订立担保合同

第十九条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同

需由公司证券事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。第二十一条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证期间；

（七）各方的权利、义务及违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。

第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司

证券事务部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十三条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审

计委员会、董事会秘书和财务部门。

第三章担保风险管理

第一节债权人对公司主张债权前管理

第二十四条董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。

第二十六条公司财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终

止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。

第二十八条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二节债权人对公司主张债权时的管理

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。