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北京市康达（深圳）律师事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书康达（深圳）股会字【2025】第0040号

致：四川德恩精工科技股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川德恩精工科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、

1法律意见书

召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以

前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第四届董事会第二十一次会议同意召开。

根据公司董事会于2025年12月8日发布于指定信息披露媒体的《关于召开2025

年第二次临时股东会的通知公告》，公司董事会于本次会议召开前15日以公告方

式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开

2法律意见书

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月24日14:30时在四川省眉山市青神县兴业路

9号公司二楼会议室召开，由董事长雷永志主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月24日，其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月24日上午9:15至2025年12月

24日15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月

24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计98名，代表公司有表决权的股份共计

52527472股，占公司有表决权股份总数的35.8134%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计51884472股，占公司有表决权股份总数的35.3750％。

上述股份的所有人为截至2025年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

3法律意见书

93名，代表公司有表决权的股份共计643000股，占公司有表决权股份总数的

0.4384％。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小股东共计93名，代表公司有表决权的股份共计643000股，占公司有表决权股份总数的0.4384%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01审议通过《关于选举雷永志先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884713股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7763%。

4法律意见书其中，中小股东对该议案的表决结果为：241股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0375%。

1.02审议通过《关于选举雷永强先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884611股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7761%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：139股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0216%。

1.03审议通过《关于选举贺圣国先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884611股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7761%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：139股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0216%。

2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》

2.01审议通过《关于选举沈倩岭女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884613股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7761%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：141股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0219%。

2.02审议通过《关于选举冯建先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884611股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7761%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：139股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0216%。

5法律意见书

2.03审议通过《关于选举李平先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

该议案的表决结果为：51884608股同意，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7761%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：136股同意，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0212%。

3、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

该议案的表决结果为：同意52335372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6343%；反对42400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0807%；

弃权149700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2850%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意450900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1244%；反对42400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5941%；弃权149700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.2815%。

4、逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

4.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意52331872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6276%；反对41400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0788%；

弃权154200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2936%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意447400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.5801%；反对41400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4386%；弃权154200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.9813%。

4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意52331872股，占出席本次股东会有效表决权股份

6法律意见书

总数的99.6276%；反对41400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0788%；

弃权154200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2936%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意447400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.5801%；反对41400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4386%；弃权154200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.9813%。

4.03审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52322572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6099%；反对46200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0880%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意438100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.1337%；反对46200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1851%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

4.04审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52318072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6014%；反对46200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0880%；

弃权163200股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3107%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意433600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.4339%；反对46200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1851%；弃权163200股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.3810%。

4.05审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52318072股，占出席本次股东会有效表决权股份

7法律意见书

总数的99.6014%；反对50700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0965%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意433600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.4339%；反对50700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8849%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

4.06审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52314072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5937%；反对46200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0880%；

弃权167200股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3183%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意429600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.8118%；反对46200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1851%；弃权167200股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.0031%。

4.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52318072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6014%；反对46200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0880%；

弃权163200股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3107%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意433600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.4339%；反对46200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1851%；弃权163200股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.3810%。

4.08审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

该议案的表决结果为：同意52318572股，占出席本次股东会有效表决权股份

8法律意见书

总数的99.6023%；反对50200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0956%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意434100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.5117%；反对50200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8072%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

4.09审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

该议案的表决结果为：同意52325572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6156%；反对43200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意441100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.6003%；反对43200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7185%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

4.10审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52311872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895%；反对43200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822%；

弃权172400股（其中，因未投票默认弃权18200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3282%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意427400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4697%；反对43200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7185%；弃权172400股（其中，因未投票默认弃权

18200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8118%。

4.11审议通过《关于修订<融资管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52325572股，占出席本次股东会有效表决权股份

9法律意见书

总数的99.6156%；反对43200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意441100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.6003%；反对43200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7185%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

4.12审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52324572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6137%；反对43200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822%；

弃权159700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3040%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意440100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4448%；反对43200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7185%；弃权159700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.8367%。

4.13审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意52327372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6191%；反对41400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0788%；

弃权158700股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3021%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意442900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.8802%；反对41400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4386%；弃权158700股（其中，因未投票默认弃权

9000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6812%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

10法律意见书

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

11法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达（深圳）律师事务所（公章）

单位负责人：乔瑞经办律师：刘丽均

____________________________________严思敏

__________________年月日