广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的资产”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方（含其一致行动人）持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）1（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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