北京大成（广州）律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限

制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制

性股票相关事项

的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所

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Guangzhou Guangdong China

Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

简称指全称公司指广东因赛品牌营销集团股份有限公司广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计本次激励计划指划《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

激励对象指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员工

2026年4月27日经公司第四届董事会第九次会议同意作废部分广东

本次作废指因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的已授予尚未归属的限制性股票

限制性股票/第二类限符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指制性股票获得并登记的公司股票

《章程》指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（20《自律监管指南》指

26年修订）》

元、万元指人民币元、万元

本所指北京大成（广州）律师事务所北京大成（广州）律师事务所于2026年4月27日出具的《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年本法律意见书指限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》

1北京大成（广州）律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

大成证字[2026]第050号

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托，作为其关于2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划的相关事项出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律、

法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具了本法律意见书。

本所律师已对公司的行为以及公司本次作废的相关事项的合法性、合规性

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在

2时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本法律意见书仅就本次作废依法发表法律意见，不对公司本次激励计划

所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律

专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3正文

一、本次作废的批准和授权

根据公司提供的资料，并根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已经履行如下批准与授权：

1．2024年8月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会

议决议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3．2024年8月7日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2024年8月8日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

4．2024年8月8日，公司公告了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

5．2024年8月8日至2024年8月17日，公司在公司内部及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new）公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象或其他信息提出的异议。2024年8月18日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

46．2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

7．2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8．2024年8月23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

9．2025年8月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。

10．2025年9月9日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

同日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。

11．2026年4月17日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年4月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及公司《章程》的相关规定。

5二、本次作废的具体情况

（一）根据《管理办法》和《激励计划（草案）》及第四届董事会第九次

会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司鉴于本次激励计划的9名激励对象已离职或提出离职申请，前述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

公司本次作废的已授予尚未归属的限制性股票共计11.9423万股。

（二）根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的首次授予的

限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，预留的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票2025年业绩考核目标如下：

对应考核年度净利润目标

2025年2025年净利润较2023年净利润增长不低于50%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响、本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011003886号），公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

999.63万元，剔除计提商誉减值金额1242.21万元，剔除2023年全部在有效

期内的股权激励计划影响0元，考核口径的净利润为2241.84万元。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东因赛品牌营销集

团股份有限公司审计报告（司农审字[2026]25009810012号），公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9644.62万元，剔除计提商誉减值金额6817.06万元，剔除2025年全部在有效期内的股权激励计划影响104.21万元，考核口径的净利润为-2723.35万元。

6由于公司未达到本次激励计划首次及预留授予的限制性股票2025年度公司

层面业绩考核要求，公司董事会决定作废33名激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的34.4861万股限制性股票。

综上，本次合计作废的限制性股票46.4284万股。

综上，本所律师认为本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、信息披露

根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第四届董事会第九次会议等与本次作废相关事项的文件进行公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及公司《章程》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

北京大成（广州）律师事务所

负责人（签字）：

郑城

经办律师：

沙辉汪洪生彭莉莉年月日

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