因赛集团:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300781证券简称：因赛集团公告编号：2026-006

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年4月17日以电子邮件发出，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

董事长王建朝先生主持本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司

《章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司的发展，切实维护公司和公司股东的利益。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事熊辉先生、王丹舟女士、丁俊杰先生以及原独立董事李西沙先

生、沈肇章先生、杨闰女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

董事会根据独立董事熊辉先生、王丹舟女士及丁俊杰先生向董事会提交的

《独立董事关于独立性的自查报告》出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》以及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

（二）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认真听取了总经理李明女士所作的《2025年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2025年度认真落实了董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作及经营成果。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。公司本次对前期会计差错的更正，不会导致公司已披露的相关年度财务报表出现盈亏性质的改变。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

董事会对本次前期会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。董事会将督促公司及相关人员认真吸取本次会计差错更正事项的教训，进一步夯实财务核算基础，提高财务人员的专业水平，持续加强财务队伍建设，提升财务信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

（四）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备、会计估计变更的议案》

公司计提资产减值准备、会计估计变更事项符合《企业会计准则》及公司会

计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备、会计估计变更后能公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》、《关于会计政策、会计估计变更的公告》。

（五）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体财务数据详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《2025年年度报告》。

（六）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》，以及刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2025年年度报告摘要》。

（七）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供一定保证。《公司2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制的自我评价报告及相关意见的公告》。

（八）审议通过《董事会关于2025年度带强调事项段的内部控制审计意见的专项说明》

公司董事会审阅了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）出具的公司2025年度内部控制审计报告，认为：

1、司农出具的内部控制审计报告显示，公司在2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制健全有效。

2、司农在报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注

有关内容，并非对公司内部控制的否定意见。

3、该强调事项段意见涉及的事项，已得到整改及追溯重述，公司已在2025年度识别并评估了上述事项反映的内部控制缺陷，通过加强企业会计准则培训、优化业务流程复核机制及实施全面的内控整改，有效纠正了相关缺陷，公司已消除了该风险事项。

4、董事会同意司农的2025年度内部控制审计意见。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2025年度带强调事项段的内部控制审计意见的专项说明》。

（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经自查，在报告期内，公司1-3月存在不规范使用募集资金的情形，即将募集资金用于不应归属于募投项目支出以及部分暂时补充流动资金的募集资金未

严格用于主营业务，涉及金额为594.39万元。2025年内，公司已归还全部不规范使用的募集资金，并加强相关人员培训和管理，完善流程控制，进行了相关整改，后续会继续加强募集资金使用的监督管理，严格遵守相关规定使用募集资金。

保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构司农出具了鉴证报告。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

（十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过

人民币8000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。

保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等

有关规定，因公司2025年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，经审慎研究，公司董事会决定，公司2025年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2025年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

（十二）审议《关于董事2025年度薪酬及2026年度薪酬标准的议案》公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员情况”。

公司董事2026年度薪酬标准为：

1、非独立董事：根据中国证监会《上市公司治理准则》（2025）的规定，

自2026年起，公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司非独立董事2026年的基本薪酬标准如下：

序号姓名职务基本薪酬标准（万元/年）

1王建朝董事长41.64

2李明董事、总经理32.88

3刘颖昭董事、副总经理48.00

4钟娇董事20.645王明子董事、副总经理、财务总监23.64

6刘晓宇董事23.16

上述非独立董事2026年绩效薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。

2、独立董事：独立董事2026年津贴结合公司经营情况及行业、地区水平确定，具体为10万元/年。该津贴标准将执行至本届董事会任期届满。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事对本议案回避表决，将直接提交年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员情况”。

根据中国证监会《上市公司治理准则》（2025）的规定，自2026年起，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司高级管理人员2026年的基本薪酬标准如下：

序号姓名职务基本薪酬标准（万元/年）

1李明董事、总经理32.88

2刘颖昭董事、副总经理48.00

3王明子董事、副总经理、财务总监23.64

4张达霖副总经理、董事会秘书30.00

上述公司高级管理人员2026年度绩效薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。董事李明女士、刘颖昭先生、王明子女士作为公司高级管理人员回避表决。

（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会同意续聘司农为公司2026年度财务及内部控制审计机构。

2025年度，公司的财务审计费用为117万元，内部控制审计费用为21万元，

合计138万元。该费用对比2024年度同比上涨40.82%，主要系综合考虑子公司业务模态多样化、会计处理复杂程度增加、市场水平上涨、配备的审计人员人数及工作量增加等多种因素造成。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司具体审计工作量和市场价格等情况与审计机构协商确定2026年度具体审计费用。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十五）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年一季度报告》。

（十六）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

截至目前，公司剩余的未行权期权数量为1781205股，其中首次授予部分剩余1396949股，预留授予部分剩余384256股。

根据司农出具的公司2025年度审计报告，公司2025年度实现营业收入6.27亿元，未达到2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司决定对66名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的178.1205万份股票期权予以注销。

本次注销事项已经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东会审议。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。董事王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、王明子女士、钟娇女士回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

鉴于2024年限制性股票激励计划的激励对象中，有9名激励对象已离职或提出离职申请，不再具备激励资格，前述人员已获授但尚未归属的11.9423万股限制性股票不得归属并由公司作废。

根据司农出具的公司2025年度审计报告，公司2025年度实现考核口径净利润-2756.97万元，未达到2024年限制性股票激励计划2025年度的公司层面业绩考核要求，公司决定对33名激励对象对应考核年度已获授但尚未归属的34.4861万股限制性股票予以作废。

综上，本次作废的限制性股票合计46.4284万股。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。董事钟娇女士回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十八）审议通过《关于调整公司架构的议案》

根据经营管理需要，经董事会研究，决定对公司组织架构进行调整优化。

调整后的公司组织架构如下：

本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）审议通过《关于聘任部分高级管理人员的议案》

因工作安排原因，公司财务总监王明子女士向公司提出辞职，仍在公司任职董事、副总经理。因个人原因，公司副总经理、董事会秘书张达霖先生向公司提出辞职，辞职后不在公司任职。

经考察，董事会同意聘任刘沣先生担任副总经理、董事会秘书，聘任虞德君先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议公告之日起至公司第四届董事会届满之日止。

根据《上市公司治理准则》（2025）规定，结合公司实际，上述高级管理人员2026年度的基本薪酬标准如下：

序号姓名职务基本薪酬标准（万元/年）

1刘沣副总经理、董事会秘书31.20

2虞德君财务总监24.00

上述公司高级管理人员2026年度绩效薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。

公司董事会对王明子女士、张达霖先生在任职期间为公司发展所作出的贡献

表示衷心感谢！

同时，为进一步规范公司治理、明确财务分工，经研究，公司拟委任虞德君

先生担任财务负责人，委任李蕾女士担任会计机构负责人。

刘沣先生及虞德君先生的任职资格在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。

逐项表决情况如下：

1.聘任刘沣先生为公司副总经理、董事会秘书

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2.聘任虞德君先生为公司财务总监

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3.委任虞德君先生为公司财务负责人、委任李蕾女士为公司会计机构负责人

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分高级管理人员变更的公告》。

（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订公司<章程>的议案》

公司于2025年9月完成了于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属登记工作，共计归属股份320350股。股票归属完成后，公司的注册资本由163854990股变更为164175340股。

同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》进行修订。

公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人办理工商变更及公司《章程》备案等相关事宜，具体内容以最终经市场监督管理部门核准版本为准。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订公司<章程>的公告》。

（二十一）审议通过《关于制定<关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关规定，综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《关于公司未来三年（2026年-2028年)股东回报规划》。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定<关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的公告》。

（二十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的公告》。

（二十三）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》同意补充确认公司全资子公司广东创意热店互联网科技有限公司与广州三

极信息科技有限责任公司签署的相关资产转让暨构成关联交易事项真实、有效。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。董事王建朝先生、李明女士、王明子女士作为关联方回避表决。